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收购资产信披不真实,增持承诺不履行 *ST高升及相关责任人被深交所公开谴责

2019年05月24日  12:04   21世纪经济报道 21财经APP   谷枫  

证监会主席易会满在上市公司协会2019年年会上点名要加强上市公司监管后,近期,交易所层面也进一步加大了对上市公司存在问题的核查以及处罚力度,除了出现了深大通(0

证监会主席易会满在上市公司协会2019年年会上点名要加强上市公司监管后,近期,交易所层面也进一步加大了对上市公司存在问题的核查以及处罚力度,除了出现了深大通(000038.SH)这样的案例外, 记者了解到,5月23日再有一家公司公告受到深交所处罚,*ST高升(000971)及相关责任人下发纪律处分,包括实控人韦振宇、董事长李耀、董事、财务总监兼董秘张一文等多人被通报批评处分。

根据记者的梳理,此次深交所的处罚涉及公司此前存在的四方面问题,涉及收购资产信息披露不真实、未履行增持承诺等多方面问题。

业内人士认为,此次*ST高升被罚凸显了上市公司存在的几项典型问题,此次被深交所严肃处罚也具有典型的案例意义。

首先是收购标的资产的信息披露问题

根据公开资料显示,*ST高升2018年10月26日披露的《关于收购科云数据、科云置业 100%股权的公告》(以下简称《收购公告》)显示,公司拟以40,000万元受让中电智云控股有限公司(以下简称“中电智云”)持有的中通科云数据科技(连云港)有限公司(以下简称“科云数据”)和中通科云置业(连云港)有限公司(以下简称“科云置业”,科云数据和科云置业合称“标的公司”)的100%股权(上述交易以下简称“本次交易”)。《收购公告》称,科云数据运营的数据中心约有5,000个机柜、60,000台服务器。

但根据交易所查询,前述的机柜和服务器等资产均未真实存在,公司在《收购公告》中未真实披露标的公司的资产情况。与此同时,交易所还称,中电智云分别持有科云数据和科云置业各17.5%的股权均已被质押,但公司在《收购公告》中未完整披露标的公司资产抵押及中电智云持有标的公司股权质押情况。

不仅如此,深交所还发现交易标的定价与其资产账面值、评估值差异原因披露不完整。

公司披露的《收购公告》称,标的公司的估值以审计报告为准,交易价格为40,000万元。截至2017年12月31日,标的公司经审计的净资产值合计为3,686.24万元。公司聘请北京中锋资产评估有限责任公司出具的《评估报告》显示,以2018年8月31日为评估基准日,科云置业的净资产评估值为9,520.05万元。

科云数据未实际运营且资不抵债,因此,无法对其价值进行评估。公司本次交易价格远高于标的公司的账面值和评估值,溢价率分别为985.12%和320.17%。

深交所指出,公司本次交易价格远高于标的公司的账面值和评估值,公司未依据深交所相关规则的要求在《收购公告》中对本次交易价格与标的公司经审计的净资产值的差异原因进行说明,在《评估报告》出具后,公司亦未对本次交易价格与标的公司净资产评估值的差异原因进行说明,独立董事未依据相关规则出具独立董事意见,信息披露不完整。

另外,记者了解到,深交所还指出这一次收购交易中存在的重大变更情况公司并未披露。

根据公司此前公告显示,2018 年10月26日,深交所就本次交易向公司发出关注函,明确要求公司充分关注资金安全并审慎确定交易对价的支付安排。2018 年10月31日,公司应交易对方中电智云要求将本次交易的首付款由2.4亿元调整为1亿元,并以交易保证金的名义向中电智云支付了8000万元,但这一项变化公司层面并未披露。

*ST高升实控人还存在未能履行增持承诺的情况

根据记者查询的信息显示,公司于2017年4月20日披露的《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》称,公司实际控制人韦振宇及其控制的实体计划自2017年4月20日起12个月内增持公司股份,计划增持股份数不低于1,000万股,不高于5,000万股,增持金额不超过10亿元。

2018年4月4日,公司披露《关于实际控制人增持公司股份计划调整的公告》,实际控制人韦振宇将本次增持公司股份计划期限延长六个月,并增加其一致行动人作为增持主体,上述实际控制人承诺变更事项经公司2017年度股东大会审议通过。

2019年1月11日,公司披露的《关于实际控制人增持公司股份计划期限届满暨实施情况的公告》显示,实际控制人增持计划实施期限已届满,但未实施任何增持行为。

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