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再融资战投“迷惑行为”:11家公司邀请“自家人”充当战投 英搏尔“员工持股计划锁18个月”收关注函

2020年03月11日  07:00   21世纪经济报道   杨坪  

根据wind数据统计,从2月14日晚再融资新规正式落地,二十余天的时间里,有125家上市公司公布了再融资预案,拟募资金额2077亿元。

再融资新规落地后,企业的增发热情显著提高。

根据wind数据统计,从2月14日晚再融资新规正式落地,二十余天的时间里,有125家上市公司公布了再融资预案,拟募资金额2077亿元。剔除掉两家公开增发案例后,剩余上市公司定增目的包括项目融资、资产注入、补充流动资金、配套融资、集团公司整体上市、融资收购其他资产等。

其中,项目融资和补充流动资金企业最多,分别达到76家、38家,二者占比超过九成。

21世纪经济报道记者注意到,剔除掉收购资产的融资项目后,用于项目融资、补流和配套融资上市公司的合计118家,其中57家采用竞价发行,另外61家采用定价发行的方式,均详细披露了定增发行对象,更是不少企业启用了引入战略投资者的方式。

再融资新规之下,战略投资者不仅可以享受八折锁价、18个月锁定期、不受减持新规等影响,还能自由选择定价基准日,即选择董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日作为定价基准日。

但是记者梳理发现,当前发布的再融资预案中,不少企业对于战略投资者的定义非常模糊,部分企业并未在定增方案中明确说明发行对象是否符合“战略投资者”要求,但其发行定价、锁定期等规则均参照引进战略投资者的方式;更有部分上市公司关联方、董监高、员工及员工持股计划纷纷以战略投资人身份入局,引发市场争议。

11家公司找“自家人”当战投

21世纪经济报道记者整理发现,61家定价发行上市公司中,定价基准日均为董事会决议公告日,58家折价率为8折,2家折价率为9折。发行对象主要包括机构投资人、境内自然人、大股东及关联方、公司员工等。

在这一范围内,全部由大股东、大股东关联方全部认购的上市公司合计14家,有机构投资者参与认购的高达35家,机构投资人参与定增基本以战略投资人身份。境内自然人参与认购的上市公司合计30家,据记者不完全统计,境内自然人群体中,至少有11家的定增发行对象包含上市公司董监高或员工。

然而颇为蹊跷的是,在30家引入境内自然人作为定增发行对象的企业中,大多数都采用战略投资者认购方式,但其中有部分企业并未对发行对象是否符合战略投资人要求进行披露。

“监管部门会要求(公司)做补充披露的,必须要论述战略关系,就是说,这些认购对象,为什么会被作为战略投资者,需要说明的。”3月10日,前资深保荐代表人王骥跃受访指出。

较为典型的是聚灿光电,公司2月17日公布定增方案,拟非公开发行股票募集资金总额不超过6.03亿元,聚灿光电确定了9名发行对象,其中包括7名境内自然人和两名法人。

公告内容显示,发行对象认购股份的锁定期均为18个月,定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日,发行条件按照提前确定全部发行对象且为战略投资者的情况。但颇为令人不解的是,聚灿光电公告中通篇都没有就将9名发行对象当做战略投资者引进的情况进行说明。

3月10日,21世纪经济报道记者以投资者身份致电了聚灿光电证券部,接线人员表示:“(定增方案)都是按照证监会的再融资新规(制定的),我的理解是引进的投资者都是战略投资者,这一批引进投资者主要是补充流动性。”

事实上,聚灿光电工作人员的表态代表了一部分A股上市公司的“心声”,由于目前证监会并没有对战略投资者给出比较细致的定义,不少上市公司对于定增引进的战略投资者定位较模糊。

3月9日晚公告拟引进包括实控人、董监高、核心管理人员和前高管作为战略投资人的东珠生态证券部人士就指出:“(公司再融资方案)现在战略投资者都是按照规则里面认定,允许公司的实控人、核心人员作为战略投资者的,还有一个战略投资者是公司的前董秘,都是符合界限的。即使以后‘打补丁’,公司可能影响不大,我们相当于是第一批做再融资方案的公司,都是根据要求来界定的。”

值得一提的是,目前市场上对于是否将公司董监高、公司员工作为战略投资人尚存在一定争议。

有业内人士认为,战略投资者应该具有资金、技术等方面的优势,既能陪伴公司中长期成长,也能带来一定的资源,而员工并不符合这一标准。

但在实际案例当中,目前已有雪人股份、赤峰黄金、科顺股份、福日电子、北京利尔等多家上市公司宣布引进公司董监高或员工作为战略投资人。

其中雪人股份证券部人士向记者指出,目前拟引进作为战略投资人的员工陈存忠,在公司上市前已是第三大股东,曾经参与过公司定增,“陈存忠主要还是作为公司股东的身份参与定增,是出于看好公司发展,继续投资的目的”。

北京利尔证券部人士则指出:“目前关于战略投资者的定义还没有出来,我们认为引进的员工是战略投资者,目前再融资方案是在正常推进当中的,(以后如果有规则变化)要以正规的(通知)为准。”

“监管部门并没有明确条件,发行人自己得有合理的解释,投资者如何构成战略投资者,我认为这个属于信息披露问题,有合理的解释,能够被广大中小投资者和监管部门认可就行,很难有个具体的标准。”王骥跃表示。

英搏尔收关注函

记者梳理发现,不少引入机构投资者做战投的方案中,都强调了投资人与公司的“战略”互补性,如凯莱英引入高瓴资本,而引入高管或核心员工做战投则强调公司股权结构及公司治理的稳定性,目前争议较大的则在于引入员工持股计划做战投上。

不久前就有上市公司因直接引入员工持股计划引发监管层关注——即曾在定增计划中引入员工持股计划作为战略投资人的英搏尔。

在英搏尔的定增预案中,其计划发行不超过600万股募集不超过15972万元,发行对象包括第一期员工持股计划,认购股数不低于200万股且不超过400万股。锁定期为18个月,定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日,发行价格26.62元/股,为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的八成。

这一发行标准对应的是再融资新规中引进战略投资人的标准,但公告正文,英搏尔通篇没有提及引入员工作为战略投资者的相关说明。

3月9日晚间,英搏尔收到了深交所的关注函,关注函要求英搏尔核实说明,公司第一期员工持股计划认购非公开发行股票限售期为18个月,是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第六条“以非公开发行方式实施员工持股计划的,持股期限不得低于36个月”的规定。

“目前公司正在着手回复深交所的关注函,未来对于锁定期等安排还需要再沟通。公司一直都是往推进再融资方案的方向在走。”3月10日,英搏尔证券部人士受访指出。

不过,英搏尔仅为A股市场的个案。21世纪经济报道记者注意到,2月14日以来,将员工持股计划纳入非公开发行对象的上市公司大多是较为谨慎的,如恒邦股份、雪人股份、盈康生命、垒知集团等多家上市公司的定增预案中员工持股计划的锁定期均为36个月。

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