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再融资战投持股比例不“一刀切” 76份方案待改或波及已获批文公司

2020年03月24日  07:00   21世纪经济报道   谷枫  

3月20日证监会公布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》(下称“《监管要求》”),打补丁严防套利通道,对市场而言或许有点像倒春寒。

“周末一直在研究战略投资者认定新规,同时和客户沟通,之前提出的方案可能要终止。”沪上地区一家大型券商投行部的人士张皓(化名)上周日晚间心情复杂地对记者表示。

短短一个月时间,市场人士面对再融资政策心情是如此的不同。

2月14日,证监会公布修订后的再融资新政,被市场认为是春天里的春风,而3月20日证监会公布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》(下称“《监管要求》”),打补丁严防套利通道,对市场而言或许有点像倒春寒。

经过一个周末的发酵,市场再度忙碌起来,一方面是持续消化政策,通过沟通交流进一步吃透政策的细节;另一方面,上市公司和券商重新准备引入战投的方案,并作出进一步决定:换人或换方案,还是完成认定后进一步推进。

持股比例不“一刀切”

尽管《监管要求》已经发布,但部分机构人士提出,目前还有一些表述没有界定清楚,或需进一步明确。

其中之一是,《监管要求》中提出的“愿意长期持有上市公司较大比例股份”的部分。21世纪经济报道记者和机构交流时了解到,市场希望能明确,“长期持有”和“较大比例”两个点如何量化,即长期是多长,大比例又是多大。

对此,证监会相关负责人对21世纪经济报道记者表示:“持股比例没有硬性要求,主要考虑是针对大型、中型还是小型公司。适合的比例并不适合一刀切,这需要上市公司与战略投资者进一步协商。而长期持有股权如何界定,目前以要求锁定期的18个月作为最低限度,最少也要持有18个月。”

同时,该负责人还强调,此处没有给出明确的量化要求,是希望可以给予市场充分的选择权,最终决策靠市场机制来决定。同时,证监会也希望上市公司能够兼顾中小投资者合法权益,做出审慎决策。

而对于这样的表述,一位北京中字头券商的资深保代认为:“也就是说较大比例很有可能会一事一议,基于交易所一线监管和证监会再融资审核中的案例积累,慢慢总结规律。”

此外,对于“较大比例”认定,相关负责人也提出,需要结合其他条件一起看,不要割裂理解“较大比例”这个要求。

除了“较大比例”这个热议点外,还有一个市场人士认为较难实现的要求是,“委派董事实际参与公司治理”。

“这一条实际操作的过程难度比纸面规定要难很多。除非是和公司关系好,可以明确能和大股东站一起的。现在上市公司股权争斗的案例非常多,让出董事会席位对一家上市公司来说非常不易,这直接抬高了战投引入的门槛。”北京一家大型私募的财务总监认为。

新规后首家方案亮相

在消化政策的同时,上市公司也已快速行动起来。

3月22日,亚威股份发布2020年非公开发行A股预案,引入战略投资者。这也是《监管要求》发布后,第一家明确引入战投、并进行细致说明的非公开发行预案。

公开资料显示,亚威股份本次非公开发行对象为建投投资有限责任公司(简称“建投投资”)。本次发行前,建投投资未持有上市公司股份;发行完成后,按本次发行数量上限进行测算,建投投资持有公司股份比例将达6.43%。

根据记者梳理,亚威股份此次的方案完全遵照了证监会新规的要求,详细披露了有关战略投资者的信息。包括建投投资参与公司经营管理的情况,亚威股份与建投投资合作协议的签署情况等,信息十分详细。

“亚威股份的团队应该是提前和监管层有沟通,其披露应该也是此后其他上市公司增发引入战投可参照的模板。”前述资深保代人士认为。

根据机构统计的数据显示,目前已有 76 家公司按再融资新政调整了定价定增的方案但尚未申请审核,涉及融资规模超 711 亿元。其中仅有三安光电、凯莱英、海联金汇、龙泉股份、九强生物等少数公司的认购对象相对符合战略投资者的要求。也就是说,这些公司都需要修改方案。

而除了这些公司外,记者留意到,甚至还出现了此前已收到批文,但因方案修改可能会使战投计划泡汤的情形。

3月23日,金杯汽车公告,公司非公开发行的申请在1月17日获证监会核准,但根据2月14日发布的再融资新规,公司经董事会会议和股东大会审议通过,对本次发行方案的部分内容进行了修改,并于3月11日收到辽宁省国资委《关于金杯汽车股份有限公司调整非公开发行股票方案的批复》。

如今《监管要求》进一步细化了战投的要求,因此本次发行的对象辽宁并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)是否符合战略投资者要求需要进一步论证,存在不符合战略投资者要求的可能,公司后续将及时披露相关进展。

从上述上市公司的反映来看,经过战投认定修改的风波后,定增市场也将出现明显分化。

开源证券总裁助理兼研究所所长孙金钜表示:“定价定增投资机会更佳,但参与门槛较高,未来将向着‘少而精’的方向发展,项目数量将减少,但项目质量和收益表现将更佳。而竞价定增8折的底价、6个月锁定期、不受减持新规限制,将逐步受到投资者的青睐,成为定增市场的核心品种。”

中金公司资本市场部负责人丛晖则表示:“在海外市场也是如此。根据我们的统计,香港市场过去三年的股本增发中,仅有约1/3的项目引入了战略投资者,大部分项目仍然是面向机构投资者,通过询价簿记方式增发。”

(编辑:巫燕玲)

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