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A股再融资再起波澜:锁定期延长审批更快?认购对象“自愿”锁三年引争议

2020年06月03日  07:00  21世纪经济报道  杨坪 

根据再融资新规要求,上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者的,锁定期最少可为18个月,不过战略投资者须满足“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源”“愿意长期持有上市公司较大比例股份”“委派董事实际参与公司治理”等要求。

继3月中旬“战投”政策打补丁后,A股再融资再起波澜。

近日,21世纪经济报道记者注意到,九强生物、中成股份等先后发布公告,宣布非公开发行股票认购对象承诺延长持股锁定期至36个月。而这两家公司拟引进的对象均为战略投资者。

根据再融资新规要求,上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者的,锁定期最少可为18个月,不过战略投资者须满足“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源”“愿意长期持有上市公司较大比例股份”“委派董事实际参与公司治理”等要求。

从公开方案上看,九强生物、中成股份拟引进的战略投资者均具备一定的资金实力和资源,且与上市公司签订了战略合作协议。

21世纪经济报道记者从某接近上市公司人士处了解到,锁定期变更是与监管部门沟通后的结果。

多公司锁定期延长

公开资料显示,2月14日再融资新规落地以来,截至目前,发布再融资预案,并采用定价、非公开发行的上市公司数量合计215家,但目前通过发审会或取得证监会核准的企业仅9家,其中6家引进对象为大股东或关联方,1家为收购资产并募集配套资金,仅两家为完全引进机构投资者。

具体来看,三安光电拟引入的格力电器、长沙先导高芯投资合伙企业(有限合伙)早在4月28日就自愿追加承诺,“参与非公开股票发行结束后,本公司/合伙企业认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让”。

5月5日,三安光电再融资方案获证监会审核通过。21世纪经济报道记者和三安光电确认,该承诺为认购人自愿锁定而做出的安排。

5月12日,九强生物定增发行对象中国医药投资有限公司(下称“国药投资”)也自愿追加承诺,表示“本公司所认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。”

5月29日,九强生物非公开发行A股股票申请也获得证监会发行审核委员会审核通过。

此前,九强生物已与国药投资及其实控人国药集团签订战略合作协议,表示加强在体外诊断行业投资领域的合作,在资金、项目、资源整合、配套服务等方面开展全方位战略合作。从行业地位上看,国药投资、国药集团的实控人均为国资委,具备较为雄厚的大健康领域产业资源和资金优势,符合证监会关于战略投资者的认定。

上周,5月26日晚,中成股份也公告,拟引进的战略投资者甘肃建投、兵团建工、大唐西市自愿作出延长持股锁定期承诺,“为加强与本公司的战略合作关系,为本公司的未来发展提供长期支持,谋求长期共同战略利益”,延长锁定期至36个月。

值得一提的是,中成股份拟引进的战略投资者,也均具备产业和资金优势,且都与中成股份签订了战略合作协议。

根据中成股份此前发布的再融资预案安排,向甘肃建投、兵团建工、大唐西市非公开发行股票不超过5919.60万股,募集资金金额不超过3.5亿元,在扣除发行相关费用后全部用于偿还银行借款和补充公司流动资金。

其中,甘肃建投是中国500强企业、全球最大250家国际承包商、甘肃省最大的基础设施投资运营商;兵团建工可与上市公司在海外民用建筑、路桥及市政工程等领域开展战略合作;大唐西市股东发起设立的丝绸之路国际总商会的会员企业,可以在商务资源、项目资源上与上市公司开展互利合作。

“这些案例传递出来的信号是,自愿锁定36个月的(再融资方案)更有利于审批。”6月2日,华南一家中型券商投行部人士受访指出。在其看来,“锁3年对股东的资金要求、风险承受能力都要求较高,这类自愿锁三年的案例,股东的实力以及对应的上市公司的资质也是比较好的”。

“自愿”承诺引争议

早在3月20日,证监会已经对再融资“战投”规则打过补丁,明确上市公司董事会确定的战略投资者,须满足具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源,与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益,愿意长期持有上市公司较大比例股份,愿意并且有能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公司治理等条件。

同时,还应该满足以下其二认定,包括能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源,显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力,带动上市公司的产业技术升级,显著提升上市公司的盈利能力;或能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源,大幅促进上市公司市场拓展,推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

彼时,有部分市场人士对21世纪经济报道记者反映,该要求较为严格。前资深投行人士王骥跃便指出,“这个标准过高了,且对持有较大股份比例留了窗口指导的空间,不是个好补丁,但能看出监管态度。”

而随着部分上市公司认购对象延长锁定期,争议之声又开始出现。

“如果(延长锁定期)是监管要求,对锁价融资的积极性肯定是有影响的。市场无法形成预期,就无法做到内部更充分的博弈,而是要与监管政策博弈。”王骥跃说道。

在王骥跃看来,确实此前规则确认的18个月,就算是对战略投资者也有点太短了,锁定期安排在36个月,允许打8折,可能更合理一些,但规则一旦出来了,就要尊重规则执行规则。

事实上,目前不少市场人士是赞同战略投资者实施36个月锁定期的。

联储证券投行业务负责人尹中余认为:“延长36个月的锁定期我们是很赞成的,时间太短的话,不够有战略性,容易让短期套利资金参与进来,不利于市场稳定。时间长短是检验战略投资者成色最好的试金石,我甚至想建议监管层,可以鼓励交易双方在36个月的基础上进一步自愿增加锁定期,锁定期越长,可以优先审批。”

“认定战略投资者方面,并不是监管层的优势。监管层的主要职责是监管投融资的公平与否,而不是帮上市公司找‘亲戚’。我们建议明确战略投资者的标准可以适当放松,比如同行业等,时间是战略投资者最重要的检验标准,而且这样有利于险资、公募等参与再融资。”尹中余进一步补充道。

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