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任性“撤单”难再续 创业板现场督导新规传递IPO审核监管新动向

2021年05月07日  05:00  21世纪经济报道  满乐 

据深交所介绍,截至4月30日,深交所共组织开展44个现场督导项目,已实施现场督导的IPO项目约占IPO申报项目总数的7%,与审核问询协同联动,形成有效的监管威慑。

注册制IPO审核死角继续清除。

4月30日,深交所公布《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第1号——保荐业务现场督导》(以下简称《指引》),以规范现场督导行为,提升现场督导透明度。

实际上今年2月3日,上交所同样发布了关于科创板IPO现场督导的指引内容。不过,相比科创板的版本,此次发布的《指引》选择增加了不少新内容:如针对现场检查或现场督导后撤回上市申报材料较多的保荐机构,监管层将对其保荐的项目进行重点随机抽查,再次开展现场督导。另外,创业板被否项目在12个月内重新申报且相关问题仍然存在的,受理后也将面临监管层的现场督导。

“对比2月上交所发布的内容,此次发布的《指引》相当于监管思路的升级,主要还是在扫清之前遗留的注册制下IPO审核漏洞,把监管对不允许‘一撤了之’的表态从规则层面进行落实。”有北京地区资深投行人士表示。

《指引》相当于监管思路的升级,把监管对不允许‘一撤了之’的表态从规则层面进行落实。视觉中国

现场督导约束机构保荐质量

今年3月20日,证监会主席易会满在中国发展高层论坛上曾表示,目前IPO现场检查中出现了高比例撤回申报材料的现象,据初步掌握的情况看,并不是说这些企业问题有多大,更不是因为做假账撤回,其中一个重要原因是不少保荐机构执业质量不高。

“对‘带病闯关’的,将严肃处理,决不允许一撤了之。”易会满指出,将进一步强化中介把关责任,督促其提升履职尽责能力。

对于“决不允许一撤了之”的表态,此次深交所发布的《指引》中也予以了明确。其中表示,对于最近12个月内因保荐业务违法违规被中国证监会行政处罚或被本所实施纪律处分的保荐人,以及对于本所发出现场督导通知后或中国证监会发出现场检查通知后撤销保荐项目较多、撤销保荐率较高的保荐人,深交所可以按照一定的比例随机抽取其保荐的项目,启动现场督导。

而随机抽取的项目范围,则由该保荐人保荐的所有未经创业板上市委员会会议审议且未参与过随机抽取的创业板首发项目构成。

这也意味着,未来券商如继续在保荐项目面临现场检查或现场督导时,频繁选择撤回上市申报材料以规避检查,后续公司保荐的创业板项目则有更高的几率被监管抽中实施现场督导。

今年1月29日,证监会正式发布了《首发企业现场检查规定》。1月31日,证监会发布了最新一期首发企业信息披露质量抽查抽签情况,共有20家企业“中签”,由证监会对其信息披露质量及中介机构执业质量进行检查。

但从检查实施的情况来看,被抽中的20家企业中即有16家选择主动撤回申报材料终止审核,撤回比例高达80%。

另外,按照《首发企业现场检查规定》,被通知现场检查后,十个工作日内撤回申请的企业不实施现场检查。这也导致此次现场检查中,不少企业直接被相关检查通知“吓退”。

据21世纪经济报道记者统计,共有六家企业选择在被通知现场检查后十个工作日内撤回上市申请,从而免于被实施现场检查。其中,除一家意图在科创板上市外,其余五家公司均拟创业板上市。

“监管层一直对券商大规模撤回保荐项目上市申报材料的情况十分不满,尤其是收到检查通知后立马撤材料规避检查的案例,各地证监局和交易所也在私下重申不能任意撤回。”上述资深投行人士指出,但此前规则已经明确“十个工作日内撤材料免于现场检查”,于是监管选择通过《指引》以增加现场督导抽中几率的形式,弥补了保荐机构面对现场检查可以任性撤回的漏洞。

据Wind统计的数据显示,2021年年初至今,因主动撤回上市申报材料而终止审核的拟IPO项目更多达79起,其中创业板占到了32起。

细看32家主动撤回材料的创业板拟上市公司,其中6家由中信证券保荐,中信证券也因此成为保荐创业板拟上市公司撤回家数最多的券商。另外,国信证券、民生证券、东吴证券也均有4单创业板项目主动撤回,并列行业第二,华泰联合则占有3单撤回项目。未来,上述券商保荐的创业板IPO项目或迎来监管的格外关注。

制度建设不留死角

除对“一撤了之”的约束外,《指引》还增添了启动IPO现场督导的新条件。

此前,上交所规定企业发行上市申请文件部分信息披露内容存在重大疑问且保荐人未能予以充分说明,影响审核判断的;或是保荐人对影响审核判断重要事项的核查程序不充分,核查结论存在明显疑问的,交易所可以针对保荐人启动现场督导。

而此番的《指引》中则新添了发行人“上会”被否后触发现场督导的情形。具体而言,深交所审核认为发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求而作出终止发行上市审核决定之日起12个月内,发行人重新申报且相关问题仍然存在的,交易所将启动针对保荐人的现场督导。

据深交所介绍,截至4月30日,深交所共组织开展44个现场督导项目,已实施现场督导的IPO项目约占IPO申报项目总数的7%,与审核问询协同联动,形成有效的监管威慑。

另外,与现场检查一致,因现场督导撤回上市申报材料的拟上市企业,一年内再次申报也将面临现场督导。《指引》中明确,深交所发出现场督导书面通知后、督导组进场前,发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐,该项目在撤回发行上市申请后12个月内重新申报的,深交所在受理后将启动现场督导。

值得一提的是,相比科创板的版本,深交所发布的《指引》还扩大了现场督导的参照执行范围。未来,除创业板IPO外,创业板上市公司再融资、新三板公司转板保荐业务、重大资产重组独立财务顾问业务也被纳入现场督导范围。

“以往再融资、并购重组项目几乎不涉及现场督导环节,另外新三板转板案例也落地在即,现在监管是要保证注册制审核环节不留死角,为注册制全面落地在健全完善监管体系,在制度上拾遗补缺。”有国内中小券商投行业务相关负责人表示。

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