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父子博弈升级:万洲国际官方回应五大质疑

2021年08月24日  05:00  21世纪经济报道  陈红霞,朱艺艺,井然 

沉默两个月终回应,万洲国际正式回复万洪建的五点质疑。

香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场76楼,是万洲国际董事局主席万隆的办公地点,因为新冠肺炎疫情的影响,近两年万隆都在这里办公。也是在这里,已过八旬的万隆与长子万洪建撕破面皮。

8月23日,沉默两月后万洲国际发布公告,正式回复了万洪建的五点质疑。

67天中,万洲国际市值蒸发138.52亿港元,双汇发展市值蒸发278.21亿元。如今,万洲国际管理层已经过一轮调整,次子万宏伟接替长子,被任命为公司董事兼副董事长,CEO则从万隆本人变成职业经理人郭丽军。

只是,面对如此回应,万洪建又将如何作答?

“砸三铁”“两分钱”的传说

对父亲的传奇经历,万洪建并不避讳。

一手缔造千亿猪肉食品帝国、被业界称为中国肉类工业教父的万隆,从上世纪60年代初入商界,就一直在解决各种棘手的商业问题。

1940年4月,万隆出生在河南漯河。20岁参军成为铁道兵6年后,于1966年进入漯河肉联厂。彼时,漯河肉联厂已成立10余年,但建厂以来从未盈利,厂资产不过468万,亏损却达580万,经常靠银行贷款来发工资。

1985年春,万隆当选厂长。在国家取消生猪统购统销政策背景下,万隆上任后烧了三把火——打破铁工资、打破铁饭碗、打破铁座位,这是万洪建在文章中提到的传说之一——“砸三铁”。激起千层浪的反“常识”举动,使当年肉联厂实现10万元盈利。

万洲国际公司交接问题持续引人关注。视觉中国

企业发展过程中不可避免会触碰其他主体利益,肉联厂收购生猪就面临过多重阻碍。在对生猪供给价格弹性进行合理判断后,万隆决定将每斤生猪收购价格上浮2分钱,养猪户积极响应,当月肉联厂盈利2万元,年底盈利20万元。这是万洪建在文章中提到的另一个传说——“两分钱”。

随着1986年国内屠宰行业放开,猪肉供给增加、价格持续下跌,肉联厂需要寻找新的市场。万隆选择产品出口苏联,这也颇似晋商乔致庸在清末审时度势、面对茶叶生意溃败的形式,化攻为守,直接进入俄国贸易。但戏剧的是,后期晋商的业务中心的确转到了金融业,而万隆也被万洪建指控为“资本运作”。

1987年,万隆几经周折拿到银行贷款、建立分割车间后,肉联厂向苏联出口猪肉达5万吨,并在随后的5年逐渐积攒资本。

也就是在万洲国际的资本积累阶段,长子万洪建进入漯河肉联厂工作。1990年,万洪建从河南广播电视大学商业企业管理专业毕业。进入肉联厂从车间基层工人干起,1993至2010年,万洪建在双汇发展担任外贸处副处长,2012至2015年,他历任双汇发展控股股东罗特克斯副总经理、国际贸易部总监等职,2016年,万洪建升任万洲国际副总裁,负责国际贸易业务。万洪建正式踏入公司董事局是在3年之前,2018年3月,其成为万洲国际执行董事,并在当年8月14日获委任为董事会副主席。

在这次父子博弈之前,万洲国际内部和外部的人都以为,万洪建将成为万隆缔造的猪肉帝国的未来接班人。因为次子万宏伟则从未踏足董事会,而是以董事局主席助理的身份,协助万隆处理集团各项事宜。

但万隆的个人资本积累过程,在万洪建看来是有问题的。他在接受其他媒体采访时说,2007年,双汇集团完成国有企业改制。“在双汇改革尾声时,鼎晖曾经给了万隆一笔2亿美金的巨款,这笔款项被万隆存在香港DBS银行,至今未申报、未缴税。”万洪建说,这笔美金是由万隆从鼎晖投资无偿取得双汇发展5%的股权,万隆本人并未收受,但被鼎晖投资以2亿美元出售,资金给予了万隆。

针对这一指控,万隆和鼎晖投资均书面予以否认。万洲国际的解释中,双汇发展的最大公众股东在2007年及2020年各年末的股权介于0.95%至3.66%,在2008年底最高持股量由中央结算及交收系统持有,持股比例3.66%。也就是说,在这期间,万洲国际最大公众股东中,未出现持股比例为5%股权的新公众股东。

21世纪经济报道记者查询wind数据库2007-2020年双汇发展前十大股东明细也显示,2018年底香港中央结算有限公司持有3.66%,为最大公众股东持股峰值;2012年底全国社保基金一零二组合持有0.95%,为最大公众股东持股谷值。

焦点中的史密斯菲尔德

2013年9月,双汇国际以大手笔71亿美元收购史密斯菲尔德食品,该公司为美国排名第一的猪肉生产商,这是此前,中国企业对美最大一笔并购案。至此,双汇集团也跃升为全球最大的猪肉制品企业。

但这也是父子矛盾的焦点之一。

双汇的主业是肉制品和屠宰、史密斯菲尔德是美国最大的生猪养殖企业,此次收购,看好者众多,认为两家企业在业务上具有互补性,属于两者强强联合,但万洪建不看好。“中美肉类资源可以实现互补,产生协同效应,是双汇国际收购美国史密斯菲尔德的官方重要理由。”万洪建认为,肉类食品具有强烈的民族、区域特点,并不具有全球市场普遍同一性。同时,虽然美国生猪价格低,农产品资源优势突出,但肉类加工是劳动密集型行业,美国的劳动力资源却处于相对劣势,美国肉类产业综合资源优势其实比不上南美国家。

但万洪建也表示,收购美国史密斯公司,虽然投入巨资,回报不高,但目前运作还有基本盈利。从2015年到2020年,双汇发展的肉类进口量从16万吨攀升到72万吨,其中80%来自美国史密斯公司,双汇发展也获得了一定的短期收益。

“双汇收购史密斯菲尔德后,不再大张旗鼓倡导冷鲜肉。”由于近几年国内猪价上扬,猪价触及高点,屠宰业经营压力大,双汇开始从美国大量进口冻肉,冻肉大量替代了冷鲜肉,双汇在国内的屠宰工厂、冷鲜肉销售网络饱受冲击。万洪建说,2015年至2020年,双汇在国内的屠宰量由1230万头跌到710万头。而史密斯菲尔德进行厂房改造,建设冷库,扩大对中国的猪肉出口,2014年到现在,史密斯菲尔德资本的支出达到30亿美元。

“双汇陆续汇出到境外多达35亿美元,”万洪建认为,这种重美轻中的区域差异战略,直接削弱中国双汇的发展动力。在他看来,双汇发展的盈余资金不能继续被吃光分净,未来要将大部分资金留在中国,用于支持双汇的长期发展。

而2021年上半年,“双汇系”的业绩并不理想,且万洲国际与双汇发展呈现出明显差异。

报告期内,万洲国际营收133.31亿美元,同比增长6.8%,毛利润22.4亿美元,同比降低1.4%,归母净利润6.5亿美元,同比上升105.7%。而子公司双汇发展的业绩整体下滑,上半年营收348.42亿元,同比下滑4.14%,归母净利润25.37亿元,同比下滑16.57%。

具体来看,万洲国际肉制品业务经营利润增长较好,为8.2亿美元,同比增长17.6%,经营利润率12.6%。但中国市场有2.2%下降,公司表示,其他原材料成本及员工薪酬和营销开支增加,导致经营利润同比下降。美国市场显著上升,同比提高47.3%,系销售增加抵消原材料成本上涨。

截至6月30日,万洲国际的经营活动现金流净额为2.72亿美元,较去年同期下降77.69%。

但兴业证券分析师张博表示,万洲国际现金充足,营运稳定。上半年公司现金17亿美元,流动比率1.7倍,优于去年同期。整体营运较稳定,应收账款账期基本为30天以内,账期较短。

目前,史密斯菲尔德主要负责万洲国际的在美业务。今年上半年,万洲国际中国业务占集团的收入及经营利润分别为40.9%、57.0%,同期分别为41.8%、59.5%,美国业务占集团的收入及经营利润分别为49.6%及34.5%,同期分别为49.0%、29.8%,其余收入及经营利润来自欧洲业务。

这种运作,则被万洪建视为万洲国际的“财技”。万洪建表示,2021年2月底,双汇发展从美国进口猪肉六分体的市场平均价格只有21500元,但是万洲国际将美国产品进口结算价格从21000元/吨大幅提高到25800元/吨,进口量接近10万吨。导致双汇发展损失超过8亿美元。

而万洲国际则表示,双汇发展与史密斯菲尔德的交易,在万州国际体内属于关联交易,双汇发展按照每吨25800元的价格,从美国进口猪肉,是按照当时的交易交割,决策时,双汇发展按照当时同品质产品平均价格采购为基础,并参照关联方向非关联方销售的卖方价格,按市场惯例确定。但截至2021年6月30日为止6个月,中国内地生猪价格下降,双汇发展已计提存货减值拨备资金人民币1.26亿元。由于进口交易的未变现收益或亏损已在万洲国际的综合账目对销,故于截止期内,无需就有关存货计提减值亏损。该财务资料由安永会计师事务所审阅。

一位会计师解释,从上述文字来看,在这场关联交易中,双汇发展曾准备了1.26亿元资金,为未来生猪价格波动可能带来的风险做计提准备。但在母公司万洲国际的账面上,两家企业之间账目通过对冲,母公司财报上无需就有关存货计提减值亏损。

收购完成被指“自我奖励”

矛盾还在围绕史密斯菲尔德延展。在万洪建看来,万隆与时任公司副执行董事兼副总裁的杨挚君以收购史密斯菲尔德成功为借口,“自我奖励50多亿港币”,而在2017年,将原本承诺授予管理团队的3.5亿股万洲奖励股票归为己有。

针对这一情况,万洲国际表示,为了表彰万隆及杨挚君在收购史密斯菲尔德所作出的贡献,万洲国际分别向万隆及杨挚君各自全资拥有的公司,顺通控股有限公司和裕基公司,分别发行5.73亿股股份及2.46亿股股份,在当时价值分别约为4.18亿美元及1.79亿美元。而这是一项董事会决议。万洲国际表示,根据董事会于2013年采纳的股份奖励计划,于2017年向万隆授出3.51亿股股份。相关股份发行及奖励乃根据相关规则及法规妥为管理。

该等股份奖励于授出日期的估计公平值约为5.97亿美元。公司董事会于2013年10月23日采纳了2013年股份奖励计划。根据2013年股份奖励计划,董事万隆及焦树阁(鼎晖投资)均有权共同选择股份奖励的接受者。根据2013年股份奖励计划的规则,于2017年4月28日,万隆获暂定授予3.51亿股股份。根据相关授予通知的条款及条件以及2013年股份奖励计划的规则,2013年获授予股份的归属已于2019年6月28日透过转让于HighZenithLimited的全部权益完成。HighZenith已承诺根据本公司不时发出的指示,行使2013年获授予股份的投票权。

父子博弈的焦点,还在万洲国际的IPO上展开。

2014年,双汇国际在香港IPO,并更名为万洲国际。这次上市,让万隆再次被长子“口诛笔伐”。万洪建披露,在万洲国际赴香港IPO时,原双汇集团300多位骨干通过兴泰集团持有双汇—万洲上市公司体系的权益,也就是在其上市前的员工持股平台。2014年,万洲国际在香港上市后,万洪建指责,万隆作为兴泰大股东,开始压价收购兴泰股权,并改变兴泰公司章程,把收购价格从按市值8折变为按净资产计算,令职工持股价值减少一半。且在10余年期间,公司始终不分红,并限制兴泰成员的股份只能在内部流通,不能公开交易。在万洪建的理解,万隆以50亿港币,从职工手里获得了价值100多亿港币股票资产。

不过,针对这一问题,万洲国际暂未公开回复。熟悉内情人士则表示,在上市前,兴泰集团成立时的资金,均由万隆本人出资。当时的股权激励覆盖面之广,在业内少见,万隆的初衷,是让更多跟随公司成长的员工能在公司上市时有所获益。

万洲国际“财技”?

更名后的万洲国际在万洪建看来,“没有实际的生产运营,实际上就是双汇与史密斯菲尔德的拼盘,它的作用,就是通过各种眼花缭乱的财务手段,复杂的架构,将国内双汇的钱不露痕迹转出境外,从来没有逆向回流过。”

这个架构的简单理解则是,万洲国际通过间接全资附属公司罗特克斯有限公司,控股A股上市企业双汇发展,通过罗特克斯完成中方资金的“出逃”。

万洲国际对此解释称,万洲国际为投资控股公司,主要在中国、美国及欧洲若干选定市场开展猪肉业务,包括猪肉及肉制品的生产与销售。而双汇发展及其附属公司一直按照中国有关资金及外汇管制的相关规则及法规以及程序营运。除一般经营业务及投资需要,如包括股息分派、贸易应付款项结算及出售于双汇发展附属公司的股权外,集团并未将资金从双汇发展转移至境外市场。

在具体资金往来上,万洲国际表示,双汇发展的控股股东为罗特克斯有限公司,后者也是万洲国际的间接全资附属公司。因此,双汇发展于过往年度宣派的股息均已按照相关程序以及法例和法规分派至罗特克斯的香港账户内。

此外,应付罗特克斯及万洲国际的间接全资附属公司万洲国际贸易有限公司的贸易应付款项,双汇发展附属公司已分别与罗特克斯及万洲国际贸易订立若干供应协议,据此,罗特克斯及万洲国际贸易会向双汇发展及其附属公司提供急冻肉制品及其他原材料产品。为此,资金不时自双汇发展相关附属公司的在岸户口转移至罗特克斯及万洲国际贸易的相关香港户口,以便结付有关上述交易的贸易应付款项。

而出售于双汇发展附属公司的股权作为简化本集团架构的内部重组的一部分,罗特克斯过往曾出售其于双汇发展若干附属公司的少数股东权益予双汇发展。为此,资金自双汇发展或其附属公司的在岸户口转移至罗特克斯的香港户口,以便结付有关出售的代价。

从双汇发展到万洲国际,从中国500强到世界500强,伏枥之年的万隆最清楚应该做好的,是千亿市值公司的交接。

早2015年的郑州市郑东新区CBD的千禧广场,万隆按照每日一万步的锻炼规划,一边走路,一边与21世纪经济报道记者交流,而他的规划中,长子掌舵企业,次子做辅助是最理想的传承。

但对于今年8月万洲国际新上任的CEO郭丽军,万洪建表示反对,“虽然精通财务,郭丽军同志并不懂双汇的产、供、销、研,连自己本身主导的万洲外汇对冲,这两年给万洲带来的累计亏损,超过千万美元。”但在万洲国际的回复中,郭丽军是最合适的人选,对于郭丽军可能带来的亏损,公司表示并不重大。

这个引发了父子多年矛盾导火索的CEO人选问题,呈现了仁者见仁智者见智的口水战,但曾经被视为接班人的万洪建,对万洲国际的公告是否认可?是否还有新的“爆料”?另外,曾经以上阵父子兵的方式联手的父子,是否还能和好如初?万洪建是否还有机会重返万洲国际?抑或万洪建早已做好不再回去的准备?

21世纪经济报道记者多方联系万洪建,截至发稿尚未得到回复。

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