9月28日，浙江华康药业股份有限公司(下称“华康药业”)将接受今年第145次发审委工作会议的审核，拟申请上交所主板上市，此次公开发行股票不超过2914万股，保荐机构为瑞信方正证券。

华康药业做的是“甜美事业”，主要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆等多种功能性糖醇、淀粉糖产品研发、生产、销售，现已成为全球主要的木糖醇和晶体山梨糖醇生产企业之一，其客户包括玛氏箭牌、亿滋、不凡帝、费列罗等。

值得一提的是，招股书披露，华康药业曾在2011年、2013年两次未按约定完成合格IPO，导致浙报系的新干线、涌金系的涌金投资等两家机构退出投资。

今年上半年境外收入占比60%

华康药业在招股书中介绍，其生产的木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆等产品，一方面可应用于口香糖、糖果巧克力、烘焙食品、保健食品等领域；另一方面，在医药工业和日化行业也有需求，如在医药方面主要作为矫味剂和片剂的赋形剂、优质的输液载体及制药原料使用；此外，山梨糖醇、麦芽糖醇等产品可以添加在化妆品、清洁用品中起到吸湿、保湿、加香的功效，延长产品的保质期；而在水产加工领域，山梨糖醇也被作为冷冻保护剂使用。

目前，华康药业与玛氏箭牌、亿滋、不凡帝、费列罗、好时、好丽友、可口可乐、百事可乐、康师傅、农夫山泉、娃哈哈、蒙牛等国内外知名食品饮料行业企业合作，外销出口国主要包括波兰、美国、意大利、俄罗斯、泰国等。

2017年、2018年、2019 年及2020年1-6 月，华康药业实现营业收入分别为9.25亿元、14.0亿元、15.1亿元及7.07亿元;归属于母公司股东的净利润分别为 5594.02万元、1.99亿元、2.70亿元及1.86亿元。

华康药业称，基于公司2020年1-6月经审计的主要财务数据，经营情况及在手订单等情况，并假设全球新冠疫情不会对发行人主要客户的需求持续产生重大不利影响，预计2020年度营业收入为13.2亿元至15.3亿元，同比变动-12.61%至1.04%，预计归属于母公司所有者的净利润2.92亿元至3.17亿元，同比增长7.98%至17.25%。

从收入结构来看，华康药业的客户中境外客户占比较高，2017年-2020年1-6月，其境外客户销售金额占比分别为38.75%、51.41%、55.03%、60.89%，逐年上升。

除了国际和国内业务，此外，华康药业还通过子公司华康贸易开拓国内电商市场，从单一的B2B模式转为以B2B模式为主、B2C模式相结合的形式。

2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，华康药业的综合毛利率分别为24.51%、27.04%、33.85%及34.94%。

值得一提的是，对比2020年8月10日和2019年6月14日的两版招股书，华康药业的2017年、2018年的营业收入、归母净利润等一些数据存在差异。

第一版招股书中，2017年、2018年，华康药业的营业收入分别为9.15亿元、13.98亿元;销售商品、提供劳务收到的现金分别为9.52亿元、14.18亿元;归属于母公司股东的净利润分别为5635.52万元、2.05亿元。第二版招股书中，2017年、2018年，营业收入分别为9.25亿元、14.00亿元;销售商品、提供劳务收到的现金分别为9.66亿元、14.38亿元;归属于母公司股东的净利润分别为5594.02万元、1.99亿元。

对此，华康药业披露了会计差错更正。

华康药业表示，基于外销收入确认方法，货物风险转移之前发生的运保费、关税事项，费用跨期事宜、研发费用归期事项等，以上调整分别增加公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日负债总额 14.82万元、43.24万元和66.57万元，分别减少公司 2017年度、 2018年度和2019年度净利润8.40万元、28.42万元和23.33万元;对2017年度、2018年度和2019年度净利润影响比例分别为-0.15%、-0.14%、-0.09%。

不过，华康药业强调，上述会计差错更正对公司净利润及净资产的影响较小，不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息，滥用会计政策或估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录的情形。

此外，在2020年8月10日披露的招股书中，华康药业拟募资13.94亿元，相比2019年6月14日招股书披露，拟募资10.91亿元，华康药业增加了“全厂节能节水减排绿色发展综合升级改造项目”（募资3.02亿元）。

对于新增“全厂节能节水减排绿色发展综合升级改造项目”募资计划，9月28日，21世纪经济报道记者向华康药业发送采访提纲，截至发稿，未获回复。

两次未完成合格IPO约定，浙报系、涌金系退出

值得一提的是，招股书披露，华康药业曾两次未按约定完成合格IPO，与股东新干线、涌金投资产生纠纷，最后这两家机构投资者选择退出。

此外，今年7月17日，证监会披露的首发反馈意见也关注到这一IPO对赌纠纷，“请发行人结合每股净资产、评估价格等补充披露历次股权转让及增资的原因、定价依据及其公允性、合理性，请说明发行人与涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源签署的《补充协议书》中约定的经营目标的具体内容、2013年未完成IPO的原因。”

招股书披露，2007年9月20日，涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源（600387.SH）等四位机构投资者分别以2800万元、2800万元、1750万元、1050万元现金对华康有限进行增资，增资价格均为7元/股出资额，华康有限注册资本由5000万元增加至6200万元。

此外， 2007年9月24日，华康有限、华康有限全体股东与涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源签署了《增资协议书》及《补充协议书》，其中《补充协议书》，约定华康有限需在本次增资完成后36个月内完成合格IPO、业绩承诺、业绩补偿、业绩调整和认定以及股权回购等特殊条款。

然而三年到期后，华康药业未能完成上述协议约定的经营目标，2011年4月12日，公司及其主要股东(陈德水、徐小荣、余建明、程新平、曹建宏)与四家投资者签署《备忘录》，约定了特殊条款，同意分四期向涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源四家投资者支付补偿款，合计1620万元。

此外，陈德水、徐小荣、余建明、程新平、曹建宏等主要股东，同意将公司股权的 2.10% (总计157.3万股)无偿转让给涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源，并在 2011年5月31日前完成工商变更；各方约定，如公司未能在2013年12月31日前获准IPO，经投资方要求，发行人应按原投资协议约定的价格(扣除原股东支付补偿金)在2014年5月31日前回购投资方所持的股份。

然而，华康药业再次“爽约”，未能完成合格IPO约定。

2015年9月21日，由于上述违约，新干线、涌金投资作为共同原告向浙江省衢州市中级人民法院法提起诉讼。

公开资料可知，浙江新干线传媒投资有限公司系浙报传媒控股集团全资的资本经营管理平台，负责浙报传媒的投资业务，属于私募基金管理人。

而同为私募基金的涌金投资名为拉萨涌金慧泉投资中心(有限合伙)，原名为上海涌金慧泉投资中心(合伙企业)，后迁址至拉萨并更名。实控人正是涌金集团的掌门人陈金霞。

2015年11月20日，经调解，浙江省衢州市中院出具(2015)浙衢商初字第10号《民事调解书》，各方一致同意于2015年11月19日解除2007年9月24日签订的《增资协议书》与《补充协议书》、2011年4月12日签订的《备忘录》；此外，华康药业、陈德水、徐小荣、程新平、余建明、曹建宏、开化金悦共同支付涌金投资、新干线投资本金各1993.8485万元、利息各1000万元、律师代理费各15万元，共计6017.697万元。

2017年6月1日，华康药业及陈德水等30名自然人股东与开化金悦签署《关于<补充协议书>之补充约定》，约定《补充协议书》项下的回购义务由公司调整为开化金悦，相应款项支付均由开化金悦承担。

2017年6月，新干线、涌金投资分别确认，已全额收到2011年4月12日签署的《备忘录》下约定的补偿款及股份；并确认已全额收到(2015)浙衢商初字第10号《民事调解书》约定的投资本金、利息、律师费用款项。

2017年6月26日和2017年6月28日开化金悦分别与新干线、涌金投资签署《股份转让协议》，协议约定新干线、涌金投资向开化金悦各转让532.4万股股份(占总股本的7.10%)，共计6017.7万元。

此后，2017年9月、2018年4月，为保证华康药业股权结构稳定及顺利完成上市， 经协商后，华康药业作为丙方、发行人其余31名股东作为甲方，与乙方福建雅客、 海越能源分别签订了《关于投资等相关协议的补充协议二》，约定终止上述《增资协议书》、《补充协议书》、《备忘录》中所约定的特殊条款。

目前，未退出投资的福建雅客持股715.85万股，持股8.19%，海越能源持股199.65万股，持股2.28%，分列华康药业本次发行前的第二和第十股东。

对此，一位一级市场投资人士告诉21世纪经济报道记者，“作为私募基金参投拟IPO企业，有上市对赌协议是非常普遍的情况，如果不能在约定期限内完成上市计划，投资机构有权要求公司进行股权回购。”