11月27日，上交所、深交所纷纷就新三板公司向科创板转板上市或向创业板转板上市公开征求意见：

• 上交所就《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法》公开征求意见。

• 深交所就《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）》公开征求意见。

附件1

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）

（征求意见稿）》起草说明

为了进一步明确全国中小企业股份转让系统挂牌公司（以下简称转板公司）向上海证券交易所（以下简称本所）科创板转板上市的申请、审核及上市安排等事宜，根据《公司法》《证券法》《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（以下简称《转板上市指导意见》）等法律法规、部门规章的规定，本所起草了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）（征求意见稿）》（以下简称《转板上市办法》），现将有关情况说明如下。

一、规则定位

《转板上市指导意见》明确了转板上市的基本制度安排，并要求交易所制定相关业务规则。《转板上市办法》是细化落实《转板上市指导意见》基本制度安排的专门业务规则，对转板上市条件、转板上市审核、上市安排及自律监管等事项作出了具体规定，旨在规范全国股转系统挂牌公司（以下简称转板公司）向本所科创板转板上市的行为，做好制度衔接。

二、起草思路

《转板上市办法》严格遵循上位制度确立的基本原则，按照市场导向、统筹兼顾、试点先行、防控风险的原则，制定转板要求和程序。

一是明确转板条件。《转板上市指导意见》要求转板上市条件与首次公开发行并上市条件保持基本一致，交易所可以根据监管需要提出差异化要求。为平衡不同市场的发行上市条件，转板公司向科创板转板的，应当符合科创板首次公开发行上市条件。同时，基于转板公司已经过公开发行、交易等实际情况，适当增加流动性及交易类指标。

二是优化转板审核。转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，故仅需进行上市审核并报证监会备案，无需履行注册程序。鉴于转板公司在精选层挂牌期间已接受持续监管，具有规范运行基础，《转板上市办法》将本所审核时限由首次公开发行的3个月缩短为2个月，进一步提高审核效率。

三是做好转板衔接。一方面，做好审核制度衔接。结合注册制发行上市审核规则及实践，明确转板上市审核各关键节点的审核安排，强调转板公司及其股东、董监高等主体的信息披露责任。另一方面，做好持续监管制度衔接。结合上市公司持续监管制度，明确转板公司上市后的持续督导、股份锁定期、交易等制度的衔接安排。

三、主要内容

《转板上市办法》共6章44条，对转板上市的条件、审核机制与程序、上市衔接安排以及自律监管等作出了规定,主要内容如下。

（一）转板上市条件

一是转板公司范围。转板公司应当在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全国股转公司规定的应当调出精选层的情形。

二是转板上市条件。转板公司应当符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）规定的相应条件，并符合《转板上市办法》规定的合规性要求、市值及财务指标等要求。同时，根据转板上市制度衔接需要，增加股东人数、累计成交量等指标，并将“首次公开发行比例”调整为“公众股东持股比例”。

三是符合科创板定位。转板公司应当符合《注册办法》规定的科创板定位。转板公司应当结合相关规定对其是否符合科创板定位进行自我评估，提交专项说明；保荐人应当核查把关，出具专项意见。

（二）转板上市审核

一是转板上市申请文件。根据《转板上市指导意见》的要求，转板上市申请文件与首次公开发行基本保持一致，包括转板上市报告书、上市保荐书、法律意见书、审计报告等，申请文件内容与格式应当符合中国证监会与本所规定。

二是转板上市保荐。转板公司应当按照规定聘请保荐人进行保荐，签订保荐协议。为充分用好精选层已有规范基础，明确转板上市保荐人可依据转板公司在精选层挂牌期间已公开披露的信息，以及时任保荐人意见等尽职调查证据，发表专业意见。保荐人在引用相关意见和公开披露信息时，应对所引用的内容负责。

三是审核时限与程序。为提高转板上市审核效率，对照首次公开发行上市审核，进一步压缩审核时限。本所自受理申请文件之日起2个月内作出是否同意转板上市的决定；转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过2个月。同时，规定申请受理、审核问询、审议决定等转板上市审核的主要环节，明确市场预期。

（三）转板上市制度衔接

一是转板上市程序衔接。明确本所同意转板上市的决定自作出之日起6个月有效，转板公司应当在决定有效期内完成转板上市准备工作并向本所申请股票在科创板上市交易。上市相关程序及要求参照适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）关于首次公开发行股票并上市的规定。公司转板上市后，应当遵守有关法律法规的规定，并遵守《科创板上市规则》以及本所其他规定。

二是股份限售衔接。根据《转板上市指导意见》的精神，考虑到转板公司相关股东已按照规定限售一段时间，为做好制度衔接，明确转板公司控股股东、实际控制人及董监高转板上市后的限售期为12个月；控股股东、实际控制人在限售期届满后6个月内减持的，不得导致公司控制权发生变更；核心技术人员、未盈利企业的限售及减持安排与《科创板上市规则》保持一致。

三是持续督导衔接。转板公司转板上市后的持续督导期间为股票在科创板上市当年剩余时间以及其后2个完整会计年度。但转板公司提交转板上市申请时已在精选层挂牌满2年的，持续督导期间为公司股票在科创板上市当年剩余时间以及其后1个完整会计年度。

四是交易制度衔接。为做好交易衔接，明确转板公司转板上市首日的开盘参考价格原则上为其股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价，其他交易安排适用本所关于科创板上市公司的有关规定。

附件 2

《深圳证券交易所关于全国中小企业股份 转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法 （试行）

（征求意见稿）》起草说明

为贯彻落实党中央、国务院决策部署，推进全面深化资 本市场改革任务，丰富挂牌公司上市路径，加强多层次资本 市场有机联系，规范全国中小企业股份转让系统（以下简称 全国股转系统）挂牌公司向深圳证券交易所（以下简称本所） 创业板转板上市相关事宜，本所起草了《深圳证券交易所关 于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市 办法（试行）（征求意见稿）》（以下简称《转板办法》）。 一、起草背景 建立新三板挂牌公司转板上市机制，有助于拓宽中小企 业上市渠道，加强多层次资本市场有机联系。《国务院关于 全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕 49 号）提出，“在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票 上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易”。2020 年 6 月 3 日，中国证监会发布《关于全国中小企业股份转让 系统挂牌公司转板上市的指导意见》（以下简称《指导意见》）， 就转板上市基本原则、主要制度安排和监管安排等提出基本 要求。

二、起草思路

《转板办法》认真落实《指导意见》各项要求，在充分 借鉴创业板首次公开发行并上市（以下简称首发上市）相关 制度安排的基础上，结合转板上市在主体、程序等方面存在 的差异，从条件、程序、上市安排、交易及持续监管制度衔 接等方面提出规范要求，主要起草思路如下：

一是坚持市场化法治化方向。转板上市充分借鉴创业板 注册制试点相关经验，转板上市条件、审核程序及要求、交 易及持续监管等方面的制度安排与首发上市保持总体一致。 《转板办法》对转板上市的条件、程序、审核安排、转板上 市后的交易、持续监管等做出规范，明确转板上市具体要求。

二是结合转板上市特点作出差异化安排。转板公司已经 公开发行并在精选层挂牌一年以上，且转板上市不涉及新股 发行。在制度设计上，充分考虑转板上市的特点，对转板上 市条件、审核程序及时限、股份限售安排等作出差异化安排， 提高转板上市效率，提供更多制度便利。

三是做好规则衔接。转板上市涉及股票交易场所的变更， 《转板办法》在转板上市审核、转板上市后的交易、投资者 适当性、持续监管等方面，做好与创业板现有制度规则的衔 接，规则条款简明清晰，便于市场各方使用。 三、主要内容 《转板办法》对转板上市的条件、审核内容与方式、程 序及期限、转板上市后的持续监管及交易制度衔接、各方主 体职责和自律监管等作出了全面规定，共 7 章 48 条，包括总则、转板上市条件、转板上市审核内容与方式、转板上市 程序、转板上市安排、自律管理、附则。具体如下：

（一）总则 《转板办法》第一章总则，明确了规则的制定依据、适 用范围，以及交易所的审核职责及自律监管职责、转板公司 及有关各方的信息披露职责、转板上市保荐人等中介机构的 核查把关职责。

（二）转板上市条件 《转板办法》第二章明确了转板上市的具体条件。一是 应当在精选层连续挂牌一年以上。二是与创业板首发上市的 条件保持基本一致，要求符合《创业板首次公开发行股票注 册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）规定的发行 条件和创业板定位、符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》规定的市值与财务上市标准等。三是根据转板公司特 点，增设转板公司及其控股股东、实际控制人的合规性条件， 增设股东人数、精选层交易量的交易类指标条件，并将预计 市值指标调整为精选层挂牌期间的交易市值，将公开发行比 例调整为社会公众股东持股比例。

（三）转板上市审核内容与方式 《转板办法》第三章规定了转板上市的审核原则、审核 机构、审核方式、审核重点关注内容等。一是审核原则。转 板上市审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则，并 实行电子化审核。二是审核机构。本所发行上市审核机构对 转板公司转板上市申请进行审核，出具审核报告，并提交创业板上市委员会审议。三是审核方式。通过提出问题、要求 回答问题等多种方式，督促转板公司及其保荐人、证券服务 机构真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露质量。四 是审核重点关注内容。审核重点关注转板公司是否符合转板 上市条件、信息披露是否符合要求等方面。

（四）转板上市程序 《转板办法》第四章规定了转板公司内部审议程序、保 荐及尽职调查要求、本所受理及审核程序等内容。一是内部 程序。转板公司董事会应当依法就转板上市事宜作出决议， 并由股东大会批准。二是保荐要求。转板公司应当聘请转板 上市保荐人，保荐人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 等相关规定履行上市保荐职责。三是尽职调查要求。保荐人 可依据转板公司公开发行并进入精选层时任保荐人意见、精 选层公开披露信息等尽职调查证据发表专业意见，并应当对 引用的内容负责。四是申请受理。本所在收到转板上市申请 五个工作日内作出是否受理的决定。五是审核时限。本所自 受理之日起两个月内，作出是否同意转板上市的决定。六是 转板上市申请与受理、审核相关事宜，《转板办法》未作规 定的，参照适用《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核 规则》（以下简称《审核规则》）。 

（五）转板上市安排 《转板办法》第五章规定了本所同意决定的有效期、转 板上市程序、限售衔接、持续督导期、交易衔接等安排。一 是决定有效期。本所同意转板上市决定的有效期为六个月。

二是转板上市程序。转板上市相关程序参照首发上市相关程 序及要求。

三是限售衔接。转板公司控股股东、实际控制人 限售期为十二个月，限售期满后六个月内减持股份不得导致 公司控制权变更；无控股股东、实际控制人的，参照首发上 市相关规定对相关股东持股限售十二个月；董监高所持股份 限售期为十二个月；申请转板上市时有限售条件的股份，转 板上市时限售期尚未届满的，转板上市后剩余限售期内继续 限售；未盈利转板公司转板上市后的股份限售事宜与未盈利 企业首发上市保持一致。

四是持续督导期。保荐人持续督导 期为转板上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，转板 公司在精选层连续挂牌满两年的，持续督导期缩短一个完整 会计年度。五是交易机制衔接。转板公司股票转板上市首日 开盘参考价为其在精选层最后一个有成交交易日收盘价；转 板上市后的交易相关事宜，参照适用本所关于按照《注册办 法》发行上市股票的相关规定；股东未开通创业板交易权限 的，可以继续持有或者卖出转板公司股票。 

（六）自律监管 《转板办法》第六章规定，本所在转板上市审核过程中 可视情节轻重采取书面警示、约见谈话、通报批评、公开谴 责、一定期限内不接受其提交的申请文件等自律监管措施或 纪律处分。采取自律措施和纪律处分的具体情形及标准参照 《审核规则》执行。 

（七）附则 《转板办法》第七章规定了用语的释义衔接、规则审批程序与发布施行等。