两年前斥资3000万增资，如今选择低价转让给实控人，广信材料（300537.SZ）对自己增资的子公司做出了不同的估值判断。

12月10日，广信材料发布“关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告 ”称，公司与李有明于2020年12月9日签署《东莞市航盛新能源材料有限公司股权购买框架协议》（下称《股权购买协议》），经过综合评估，公司拟将持有的东莞市航盛新能源材料有限公司（下称东莞航盛）60%的股权作价1875万元转让给李有明。

上述公告显示，李有明为广信材料的控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，因此这是一次关联交易。

21世纪经济报道记者注意到，就在近两年前，广信材料对东莞航盛以增资方式获得其60%股权。

2018年12月20日，广信材料发布了对外投资公告，“公司与东莞航盛及其现有股东黄继宏、裴祥宇、蒋传政、蒋斌、徐桂有、田秀丽于2018年12月19日签订《投资协议》。公司以现金形式向东莞航盛出资3000万元，认购东莞航盛新增注册资本3000万元，增资完成后公司占东莞航盛60%股权。”

按照当时的介绍，东莞航盛是一家专注于高性能锂离子电池电解液的开发、制造和销售的高新科技企业，属于新能源行业的细分行业。

对于这次投资，广信材料的解释是“公司有意通过进入新能源领域进一步开发下游市场，培育公司新的业绩增长点和产业协同效应，不不存在损害上市公司及股东利益的情形。”

但是，两年不到的时间里，广信材料就把东莞航盛60%的股权作价1875万元转让给公司实际控制人，理由是剥离了东莞航盛60%股权之后“将有利于企业瘦身，剥离低效资产，优化企业资产结构，聚焦公司主业。”

两年不到的时间里，曾经的“新的业绩增长点”就变成了“低效资产”，广信材料当年是怎么做的投资决策？对于投资者而言，广信材料这上述两段描述，究竟该相信哪一个呢？

按照广信材料的公告显示，本次股权出售以2020年10月30日作为定价基准日，以希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所出具的审计报告为定价依据，同时参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告，最终由交易双方协商确定股权转让价格为1875万元，而这一价格较广信材料当年以3000万元增资获得了东莞航盛60%股权低了1125万元。

深交所在12月10日也对广信材料此次向实际控制人转让东莞航盛60%股权出具了关注函，要求上市公司“补充披露为本次股权转让出具的东莞航盛相关审计报告以及评估报告，详细说明本次评估所采用的评估方法、评估价值较账面价值的差异情况及原因”，以及“说明此前增资与本次转让时点东莞航盛的经营状况、评估值的差异情况及其原因，并结合前述情况说明本次交易的目的和必要性、出售价格低于前次增资作价的原因，充分说明本次交易定价的依据及公允性、合理性。”

21世纪经济报道记者还注意到，广信材料当年投资东莞航盛的时候与东莞航盛原股东黄继宇、裴祥宇、蒋传政、蒋斌、徐桂有、田秀丽等人签署过业绩承诺，即东莞航盛“2019年度扣除非经常性损益后的净利润不低于500万元或扣除非经常性损益前的净利润不利于800万元，2020年度扣非后净利润不低于1200万元或扣非前净利润不利于1600万元，2021年度扣非后净利润不低于1500万元或扣非前净利润不利于2000万元，如未实现承诺业绩，应以现金或所持东莞航盛股份进行补偿。”

广信材料披露的信息显示，东莞航盛2019年净利润为1900.73万元，2020年1-10月净利润为-851.26万元。

实际上，东莞航盛还处于业绩承诺期，而广信材料却突然作出将其转让给公司实际控制人李有明的决定有点令人匪夷所思。

深交所要求广信材料说明“本次交易完成后与业绩补偿方相关业绩承诺履行的后续安排，是否涉及承诺变更以及已履行的程序，本次交易定价是否考虑了东莞航盛预计业绩实现情况以及业绩补偿的影响、是否存在损害公司及股东利益的情形。”

有一点值得注意，截止本公告披露日，广信材料对东莞航盛及其子公司实际担保余额为1900万元，为东莞航盛及其子公司共计提供借款1700万元。

对于解决措施，广信材料的公告表示，双方同意，2020年12月31日前，“公司解除其为东莞航盛及其相关子公司债务提供全部担保 4500万元，受让方李有明应采取措施或提供资金配合公司解除其目前为东莞航盛及其相关子公司债务实际担保余额为1900万元；东莞航盛及其相关子公司应偿还所欠公司的1700万元借款，受让方李有明应采取措施或提供资金保证上述借款如期偿还。”

深交所还要求广信材料，“补充披露本次股权转让相关会计处理、预计产生的损益以及对你公司本期及未来期间财务状况和经营成果的影响。”

不过，该次股权出售还需要获得上市公司股东大会的通过，不知道12月25日股东大会召开之时，广信材料的投资者会选择怎样的投票结果。