作者：史晓姗

中证鹏元评级 研究发展部

主要内容

2020年12月28日，中国人民银行、国家发展改革委、中国证监会联合制定的《公司信用类债券信息披露管理办法》正式发布，将于2021年5月1日正式实施，债券市场互联互通在制度上又向前迈了一步。

适用范围：公开发行的企业债券、公司债券以及银行间债券市场非金融企业债务融资工具的发行及存续期信息披露。自律组织根据本办法制定公司信用类债券非公开（含定向）发行的信息披露规则。

主要内容：（1）统一信息披露基本原则，强化违法违规法律责任。强调信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（2）统一公司信用类债券发行及存续期的信息披露要求。包括发行阶段披露的文件内容、募集资金、企业内控制度等要求。其中，对募集说明书和存续期定期报告给出了编制要求。同时，《办法》也对存续期间的披露要件、披露频率、披露时点等方面要求进行统一，并对于定期报告给出了编制要求。（3）细化存续期重大事项认定及披露要求。结合新《证券法》，明确了22项重大事项类型和具体界定标准，要求企业及时披露可能影响偿债能力或投资者权益的重大事项，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。（4）明确信息披露参与各方的责任，强化公司信息披露制度的建立和实施。强化了企业及董事、监事和高级管理人员、控股股东和实际控制人，以及中介机构的信息披露主体责任。同时，要求建立信息披露事务管理制度，设置并披露信息披露事务负责人。（5）细化各种场景下的信息披露要求。包括统一企业被托管、接管或进入破产程序，转移债券清偿义务、债券违约等多种特殊情形。

政策评析：（1）进一步推动债券市场统一，具体细则各市场或存在一定差异。截至目前，银行间市场和交易所市场在评级、债券基础设施、信息披露、违约债券处置方面陆续下发了互联互通的指导性文件。此次《办法》的发布，作为指导性文件，市场自律组织可以据此制定实施细则，各市场的信息披露要求在操作层面或存在一定差异。（2）信息披露相关要求的细化，为其他监管政策落地奠定基础，提高市场定价效率。既明确了债券受托管理人的相关职责，同时也提高了持有人会议制度的使用效率。

整体看，此次《办法》的正式下发，进一步推动了债券市场的互联互通，在同一执法的道路上又前进了一步。同时提高信息披露要求，为实现投资者权益保护的相关制度奠定基础，有利于规范各参与方的行为，促进直接融资。

正文

2020年12月28日，中国人民银行、国家发展改革委、中国证监会联合制定的《公司信用类债券信息披露管理办法》（以下简称《办法》）正式发布，将于2021年5月1日正式实施，债券市场互联互通在制度上又向前迈了一步。

一、《办法》适用范围

《办法》适用于企业公开发行的企业债券、公司债券以及银行间债券市场非金融企业债务融资工具的发行及存续期信息披露。市场自律组织可以根据《办法》制定企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具（简称“公司信用类债券”）信息披露的实施细则，依照本办法的原则制定公司信用类债券非公开（含定向）发行的信息披露规则。

二、《办法》主要内容

《办法》2019年12月20日至2020年1月18日面向社会公开征求意见，多数建议已合理采纳。《办法》明确央行、发改委、证监会对公司信用类债券的信息披露进行监督管理，其中，证监会拥有统一执法权，依照证券法有关规定，对公司信用类债券信息披露违法违规行为进行认定和行政处罚。

（一）统一信息披露基本原则，强化违法违规法律责任

《办法》统一了公司信用类债券信息披露的基本原则，强调信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一方面，通过明确信息披露义务人及相关责任，来实现信息及时披露。另一方面，通过明确约定相关违规行为的法律责任，压实各方责任，来实现对持有人利益的保护，和良好市场制度的建立。例如，企业等信息披露义务人未按照规定履行信息披露义务或所披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给债券投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。此条规定与2020年7月最高法发布的《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》相关规定保持一致。此外，2020年3月正式实施的新《证券法》，也提高了虚假陈述、欺诈发行的违法违规成本。

（二）统一公司信用类债券发行及存续期的信息披露要求

《办法》统一了公司信用类债券发行时的信息披露要求，包括发行阶段披露的文件内容、募集资金、企业内控制度等要求。其中，募集说明书是发行文件中重要的组成部分，《办法》对其编制的格式和内容给出了详细的要求。在募集说明书中，投资者保护机制需要明确披露债券违约事件的定义、触发条件、违约责任、应急事件及债券违约的救济机制和处置程序、不可抗力、弃权、争议解决机制等。同时明确要求企业应当披露涉及债券持有人权益的重要条款的修改、变更机制及生效条件，此要求与持有人会议中“特别议案”的规定相互衔接，以此来提高对投资者权益的保护。（持有人会议相关阅读可参考《债券展期，到底谁说的算》）同时，《办法》对面向普通投资者公开发行债券的信息披露提出特殊要求，除满足募集说明书格式及内容要求一般要求外，还应当采用数据列表方式，提供截至报告期末企业近两年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于“扣除非经常性损益后净利润”、“EBITDA全部债务比（EBITDA/全部债务）”、“利息保障倍数[息税前利润/（计入财务费用的利息支出＋资本化的利息支出）]”等。通过直观数据比例让普通投资者了解发行人偿债能力情况，有利于降低信息不对称。

此外，《办法》也对存续期间的披露要件、披露频率、披露时点等方面要求进行统一，并对于定期报告给出了编制要求。其中，明确要求“债券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露”，来保护境内投资者权益。根据定期报告编制要求，发行人应当披露年报、半年报、定期报告、突发重大事件披露；在年报“企业基本情况”中应该披露债券外的有息债务逾期情况，包括但不限于金额、发生原因及处置进展；在年报“债券存续情况”中披露债券偿还情况，说明未偿还余额、未按期偿还的原因及处置进展等情况，同时披露报告期内相关选择条款、投资者保护条款等特殊条款的触发和执行情况。根据市场征求意见的情况，取消了季度报告的披露要求，同时适当降低半年报附注关于募集资金使用情况的披露要求。

（三）细化存续期重大事项认定及披露要求

《办法》结合新《证券法》，明确了22项重大事项类型和具体界定标准，要求企业及时披露可能影响偿债能力或投资者权益的重大事项，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

（四）明确信息披露参与各方的责任，强化公司信息披露制度的建立和实施

《办法》强化了企业及董事、监事和高级管理人员，控股股东和实际控制人的信息披露主体责任，同时要求企业建立信息披露事务管理制度，设置并披露信息披露事务负责人，由企业董事、高级管理人员或具有同等职责的人员担任。此外，《办法》明确承销机构、会计事务所、评级机构等中介机构相应的信息披露义务和职责。其中，债券承销机构应当对债券募集说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。中介机构应对企业提供的文件资料的真实性、准确性、完整性进行必要的核查和验证。

（五）细化各种场景下信息披露要求

随着违约债券的增加，各类风险场景的暴露，《办法》规范特殊状态下的信息披露要求，包括统一企业被托管、接管或进入破产程序，转移债券清偿义务、债券违约等多种特殊情形。同时，完善信息披露文件更正、变更、豁免的信息披露要求，明确“企业更正已披露信息的，应当及时披露更正公告和更正后的信息披露文件。”

三、政策评析

（一）进一步推动债券市场统一，具体细则各市场或存在一定差异

我国债券品种主要分为交易所市场品种、银行间市场品种和跨市场的企业债，分别由证监会、央行和发改委主管，各市场之间存在一定的制度差异。随着债券市场互联互通的开始，相关基础设施正在加快连接。2020年7月，央行和证监会联合发布公告，同意银行间债券市场与交易所债券市场相关基础设施机构开展互联互通合作，在发行、登记、交易、托管、清算和结算方面加强合作。截至目前，银行间市场和交易所市场在评级、债券基础设施、信息披露、违约债券处置方面陆续下发了互联互通的指导性文件。其中，债务违约方面，在2019年12月《关于公司信用类债券违约处置有关事宜的通知（征求意见稿）》、《公司信用类债券信息披露管理办法（征求意见稿）》发布后，银行间市场和交易所市场陆续下发了违约处置、风险债券转让等相关细则。但部分制度在指导性规定方面存在细微差异，例如，最新的持有会议决议生效条件存在不同标准。（详情可参考报告《债券展期，到底谁说的算》）此次《办法》的发布，作为指导性文件，市场自律组织可以据此制定实施细则，各市场的信息披露要求在操作层面或存在一定差异。

（二）信息披露相关要求的细化，为其他监管政策落地奠定基础，提高市场定价效率

2019年以来，债券市场监管逐步完善在发行和存续期管理方面的相关制度，以新《证券法》为核心，加强违法违规处置，其中尤其强调了虚假陈述、欺诈发行的相关处罚。信息披露是资本要素得以高效流动的关键，是债券受托管理人制度和持有人会议制度的基础。信息披露相关要求的细化，明确了债券受托管理人的相关职责，同时也提高了持有人会议制度的使用效率。一方面，《办法》强化信息披露及时性的要求，根据市场情况，详细规定了22个重大事件，涉及企业基本信息，重要管理人员、重要资产负债变动、债券清偿安排等方面。在信息及时可得的基础上，持有人才可能通过持有人会议对发行人出现的问题及时进行商议。同时，当发行人未能按规定完整披露相关信息时，一定程度上反映出企业经营、管理或融资出现了问题，受托管理人或持有人可以及时介入。另一方面，《办法》强化信息披露真实、准确、完整的要求。中介机构需要对所出具的专业报告、专业意见以及其所披露的其他信息负责。从而，通过信息披露质量要求的提高，降低信息不对称、信息虚假给持有人带来的投资风险。此外，信息披露情况在一定程度上决定了投资者可获得的信息质量，影响投资决策，进一步影响债券交易价格。信息披露要求的细化，将在一定程度上提高市场定价效率。

整体看，此次《办法》的正式下发，进一步推动了债券市场的互联互通，债券市场在同一执法的道路上又前进了一步。同时提高信息披露要求，为实现投资者权益保护的相关制度奠定基础，有利于规范各参与方的行为，促进直接融资。