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股权之争暗流:宝能增持万科合法性争议未决

2017年02月09日  07:00   21世纪经济报道   张晓玲,石钰  

由于案件正在法院审理过程中,目前只是一个单方的起诉行为,对万科股东大会、董事会换届选举的正常召开及表决是没有影响的。况且,宝能早已萌生退意。

宝能会退出万科吗?

撇开宝万之间的诉讼不谈,实际上,宝能系在万科股权争斗中已经处于劣势:一边是险资监管风暴的深入、另一边万科成功拉来深圳地铁做同盟,宝能已陷入被动。

在深圳地铁入局以后,去年7月13日,宝能发表声明,表示支持万科健康稳定发展,并将自己定义为“财务投资者”,这与其举牌时所说的“战略财务投资者”不同。

接近万科和宝能的人士认为,前述诉讼对于万科来说,其也能预料到可能败诉的结果,这本来也是公司当时狙击宝能的一种防御性手段。

张茂荣认为,由于案件正在法院审理过程中,未有生效的判决,所以目前只是一个单方的起诉行为,对于万科股东大会、董事会换届选举的正常召开及表决是没有影响的。

而对于宝能来说,在即将到来的3月,其是否会行使股东权利提起召开股东大会,或者提名换届选举的董事会人选?

这种可能性正在变小。据财新报道,宝能对万科早已萌生退意,但仍未有成熟的退出方案,作为万科第一大股东,宝能持股需有一年锁定期,因2016年7月万科A股复牌后仍有增持,锁定期至少需到2017年7月。

张茂荣表示,宝万之争中,万科采用了行政途径与司法途径相结合的方式联合出击,即使采用“举报信”的行政路径无果,但万科工会的民事诉讼必然会有结果的,只是时间长短而已。

张茂荣认为,宝万之争影响力巨大,处于全民的关注下,已成为社会公共事件。社会大众希望增强法律审理程序公开化与透明化,做充分的信息披露,最终以符合法律和规则的方式使这场纷争得以解决。

多位金融和法律界人士指出,宝万之争也反映了三会分立导致的金融监管“飞地”,以及相关险资投资非金融上市公司的法律空白等问题,宝能等行为虽在游戏规则范围内,但对于万科来说却可能是危险的。

刘燕也指出,金融监管的目的是防范系统性风险以及保护中小投资者,与公司法上判断险资或资管计划买入的股票是否有表决权,是两个不同层面的问题。监管层可以从引导市场健康、有序发展的角度出发,限制险资或结构化资管计划涉入恶意收购大战,或者限制其在特定情形下的表决权。

这种政策导向需要通过立法来实现,如同我国台湾地区2007年《保险法》修改,禁止险资谋取上市公司的控制权;或者美国上世纪80年代后针对杠杆收购的立法,限制养老金、险资、储贷协会等机构投资者买入垃圾债券的比例。

1月24日,保监会发布《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》,规定险企投资单一股票账面余额不得高于总资产5%、权益类投资余额不高于总资产30%;此外,保险公司涉及上市公司收购实行事前核准,严禁险企与非保险一致行动人收购上市公司。

(编辑:陆宇,邮箱:luyu@21jingji.com)

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