21世纪经济报道 记者 崔文静   6月8日晚间，中金公司换股吸收合并东兴证券与信达证券的重组交易迎来关键里程碑。三家公司同步发布公告称，当日召开的临时股东大会审议通过了关于本次换股吸收合并的多项重大议案。这标志着交易走完最高权力机构授权程序，依法进入债权人申报期；但交易最终生效仍取决于证监会等相关监管机构的核准，距资产交割还需跨过正式审批关口。

从投票结果来看，三家券商的相关议案均获高票通过。中金公司股东总体同意比例超过89%，东兴证券超过93%，信达证券接近95%。不过，中小股东的态度出现明显分化。其中，信达证券持股5%以下股东的同意比例仅约53%，几乎对半开。

在某头部券商资深投行人士看来，这种投票格局与异议股东保护机制相关——部分投资者倾向于投出反对票，以便后续行使现金选择权，锁定退出价格。截至6月8日收盘，中金公司A股报32.71元/股，显著低于收购请求权行权价34.80元/股，价差约6%，进一步加剧了部分股东的心理博弈。

合并完成后，东兴证券与信达证券将终止上市并注销法人资格，全部资产、业务及人员由中金公司承继。中央汇金仍为控股股东及实际控制人。

股东大会高票通过 中小股东意愿分化

6月8日，中金公司、东兴证券、信达证券分别召开股东大会，以现场结合网络投票方式审议通过了三家券商之间的换股吸收合并相关议案。

从投票结果来看，三家券商均获高票通过。中金公司相关股东的同意比例超过89%，东兴证券同意比例超过93%，信达证券同意比例接近95%。

不过，中小股东对本次并购的态度出现明显分化。东兴证券持股5%以下股东的同意比例降至81.09%；而在信达证券方面，中小股东的分歧尤为显著——持股5%以下股东的同意比例仅约53%，近乎五五开。

这种投票格局的差异，与异议股东保护机制密切相关。根据草案披露的异议股东保护安排，中金公司A股异议股东收购请求权价格为34.57元/股（后调整为34.80元/股），东兴证券异议股东现金选择权价格为13.04元/股，信达证券异议股东现金选择权价格为17.75元/股。按照规则，仅限在股东大会上对合并相关议案投出有效反对票且持续持有至权利实施日的投资者，方可行权。

截至6月8日收盘，中金公司A股报32.71元/股，已显著低于收购请求权行权价34.80元/股，价差约2.09元/股（约6%）。在此背景下，部分中小股东出于锁定退出价格的考量，在股东大会上投出了反对票。

股东大会通过之后，交易已进入债权人申报阶段。中金公司发布通知，债权人自接到通知之日起30日内、未接到通知者自公告披露之日起45日内，有权凭有效债权凭证要求公司清偿债务或提供相应担保。下一步，交易仍须取得中国证监会及相关监管机构的核准、注册，方可进入资产交割与换股实施阶段。 

补齐零售短板，净资本跨过千亿门槛

本次合并的核心交易条款在此前草案中已全面敲定。中金公司A股换股价格为36.68元/股，东兴证券换股价格16.05元/股，在定价基准日前20个交易日均价基础上给予26%溢价；信达证券换股价格为19.11元/股，按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定。据此计算，东兴证券与中金公司换股比例为1:0.4376，信达证券为1:0.5210。中金公司拟发行股份合计约31.04亿股，均为A股。

换股完成后，中央汇金对合并后新中金公司的直接持股比例约24.41%，仍为控股股东及实际控制人；中国信达将持股约16.76%；中国东方及其一致行动人北京东富国创投资管理中心（有限合伙，以下简称“东富国创”）合计持股约8.05%，成为主要股东。中国信达、中国东方及其一致行动人东富国创均承诺，通过本次交易取得的中金公司股份锁定36个月，中央汇金交易前持有的存量股份亦锁定36个月。

从备考数据来看，合并带来的体量跃升尤为直观。以2025年末数据测算，合并后新中金公司营业收入将由285亿元增至372亿元，行业排名有望由第五位升至第三位；母公司净资本由481亿元增至1033亿元，行业排名从第十二位跃至第四位；零售客户数从999万户增至超过1500万户，营业网点从247家增至441家。

前述头部券商资深投行人士认为，本次合并并非简单规模扩张，而是深度互补型整合。中金公司长期在投资银行业务、机构业务及国际化业务领域建立了行业领先的专业能力，东兴证券与信达证券则在区域布局和零售客户方面拥有深厚积淀。通过整合，中金公司将补齐零售经纪业务的短板，东兴证券、信达证券则能借助中金公司的平台优势提升综合竞争力。 

券业并购多点推进，多条主线并行提速

中金“三合一”重组迈过股东大会这一关键关卡，正值券业并购重组加速推进之际。2023年中央金融工作会议提出“培育一流投资银行”。2024年3月，证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，明确提出到2035年形成2至3家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构。同年4月，国务院出台新“国九条”，从更高层面为行业整合提供了政策指引，支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力，加快建设一流投资银行。目前，券商整合已形成多条清晰主线。

一是同一控股体系内的资源整合。 中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券，正是中央汇金体系内券商资源归集的标志性案例。交易完成后，汇金系券商同业竞争问题将得到有效化解，合并后公司总资产破万亿元，营收升至行业第三。

二是地方政府推动的区域性整合。 2026年以来，地方国资主导的券商合并加速落地。6月2日晚间，东吴证券发布收购东海证券的草案，拟作价115.19亿元收购东海证券83.68%的股份，其中股份对价107.86亿元、现金对价7.32亿元。这场由苏州、常州两地国资主导的金融资源整合，不仅是2026年推进至草案阶段的标志性券商并购，也是国内首例同省跨地级市国资券商之间的市场化整合。以2025年数据测算，交易完成后东吴证券总资产将达2828.08亿元，营业收入将突破百亿元大关，达到108.94亿元。

在上海，东方证券收购上海证券的整合也在推进当中。5月7日，东方证券披露重组方案，拟通过发行A股股份及支付现金方式收购上海证券100%股权。两家公司均为上海本土重要综合类券商，整合后有望冲击行业前十梯队。

三是头部券商之间的强强联合。 2025年，国泰君安吸收合并海通证券落地，合并后总资产超2.1万亿元，成为行业龙头。这是近年来唯一一例已经完成的头部券商之间的合并案例，直接回应了国家“培育2至3家具备国际竞争力的投行”的战略目标。

四是强弱并购与业务互补整合。 在头部合并之外，一批中型券商通过并购实现区域拓展或业务补强，已相继落定。国联证券完成对民生证券的控股权整合后更名为国联民生，合并后总资产超1600亿元，2025年归母净利润同比激增405.49%。

浙商证券斥资51.85亿元收购国都证券34.76%股权，于2025年5月实质控股并表，实现“长三角+京津冀”双核驱动的全国布局。

西部证券完成对国融证券64.60%股权的收购并表，营业部数量增至165家，资产总额突破1216.61亿元。

国信证券完成对万和证券96.08%股权的收购并表，注册资本增至102.42亿元，迈入券商注册资本“百亿队伍”，网点扩张至204家。

上述并购均已落地并表，成为中型券商差异化突围的代表。

此外，还有部分案例仍处于审批或酝酿阶段。华创证券收购太平洋证券的事项仍在推进中，华创证券已向证监会申请变更太平洋证券股东资格，目前仍处审核阶段，该变更股东申请自推进以来已历时多年，最终结果存在不确定性。

在“一参一控”合规整改框架下，平安证券与方正证券同属中国平安体系，根据中国平安在方正集团重整中的承诺，需在5年内解决同业竞争问题，市场多方预期可能在2027年底前完成。双方已在投行业务、财富管理客户迁移等方面开展了业务层面的协同整合，但合并方案尚未正式公告，整体进程仍在稳步推进之中。

整体来看，当前券业并购已从个案走向系统化推进阶段。各方在政策窗口期加速落地，竞争格局正在被重构。对于中金公司、东兴证券、信达证券而言，股东大会的通过仅仅是内部治理程序的收官，接下来还需跨越监管审批这一道门槛，最终整合成效仍待实践检验。