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2022年1月，证监会修订了2013年制定的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，形成《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《4 号指引》”）。此次修订包括将上市公司董监高也纳入承诺主体适用范围，并且规定法定承诺、承诺人已明确不可变更或撤销的承诺不得变更或豁免等。

A股上市公司在申请IPO时，股东除了作出股份锁定的法定承诺，更严格的自愿性锁定承诺也十分常见。主要类型包括：（1）董监高每年25%的间接转让限制，为最频繁运用的方式。例如在IPO锁定期届满后，董监高在任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；（2）控股股东及关联方延长锁定期限下的减持比例限制。例如在锁定期届满2年内，控股股东每年减持所持有的上市公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日持有股份总数的 10%；（3）部分原中小板或创业板上市公司，在章程仍保留已失效的中小板/创业板减持规定。例如，中小板的董监高离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%等。

2015年至今IPO自愿性股份锁定承诺

我们统计了2015年以来上市公司在其招股说明书中股东明确作出自愿性股份锁定承诺——董监高每年25%的间接转让限制。2015年至今，共计有909家上市公司IPO时股东作出自愿锁定承诺。按年度划分，每年股东作出自愿锁定承诺的公司占同期上市公司的比重分别为32%、36%、39%、34%、39%、44%、37%及51%，比重波动上升，呈现股东IPO时自愿性股份锁定承诺的上市公司比重越来越高的现象。就公司属性而言，909家公司中民营企业共有836家，占比92%，即民营企业股东为自愿锁定承诺的主力军。从发行市值（以发行价格*首发后总股本）分布看，909家上市公司中92%的公司发行市值集中在10-100亿，其中10-30亿有464家、30-50亿有183家、5-10亿元有98家、50-100亿元有91家。具体如下图所示：

董监高的自愿性股份锁定承诺到底意味着什么

根据《4 号指引》，股东IPO的自愿性股份锁定承诺一旦作出，承诺方应当严格履行承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。确实，承诺一旦作出，应该严肃对待。

不过，很多IPO企业实控人及董监高在做股份自愿性锁定承诺时可能并没有意识到相应的代价。

以最常见的“董监高在任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%”为例，任职期间转让直接持股的股份比例不超过25%没什么好说的，是《公司法》要求。但是一旦自愿锁定承诺将范围扩大到“间接”持股部分，影响就非常大了——由于上市公司实控人大都同时担任上市公司董监高，大部分实控人会通过法人持股平台来持有上市公司的股份，原本在IPO后三年或者至多5年后，这部分股份可以自由流通，实控人可以通过协议转让来为上市公司引入新的股东乃至变更控制权。但是一旦在IPO时作出了间接持股部分每年转让不超过25%的承诺，则意味着这家上市公司控制权不可转让，甚至连稍微比例大一些的协议转让都无法进行——以大股东持股30%为例，原本如果是法人持股可以一次性转让，但由于自愿性锁定承诺的存在最多可以协议转让的比例为7.5%。

这相当于退回到了股权分置改革之前。

因此，对于这部分上市公司来说，若上市若干年后需要转让部分存量股来引进战略投资人，甚至转让控制权，就必须要豁免股东的自愿性股份锁定承诺。

这类豁免需要满足两类情形，分别为因自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行；其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益。以下为近期豁免股东自愿性股份锁定承诺的案例：

承诺具有严肃性，但是如果承诺本身大大束缚了上市公司资本运作的空间，使得豁免自愿性承诺成为一个经常性的事件，就需要企业往源头考虑这样的自愿性承诺在IPO前是不是必须作出的？