ST易联众（以下简称“易联众”，300096.SZ）近日披露，因涉资金占用和违规担保问题，厦门证监局拟对公司时任实际控制人、董事长张曦处以1750万元罚款，并采取终身证券市场禁入措施。

值得关注的是，不同于直接拆借上市公司资金，或通过关联交易、预付款项、虚构采购进行利益输送等常见的资金占用，张曦是以上市公司名义对外担保、借款并由自己及关联方实际使用资金，本质上属于通过上市公司承担债务风险实现利益转移。

经厦门证监局查明，张曦利用控股股东、实际控制人的优势地位，私自以易联众名义为自己与关联方提供担保、借款、共同借款，合计金额超6亿元，并隐瞒前述事项和由此引发的诉讼、仲裁，导致易联众信披违法。

无独有偶，倍轻松（688793.SH）亦于近日公告，因涉资金占用和违规担保问题，深圳证监局拟对公司实际控制人、董事长兼总经理马学军处以630万元罚款。

受访专家对《中国经营报》记者表示，在“一股独大”的背景下，如果董事会、监事会（审计委员会）以及独立董事无法发挥制衡作用，上市公司极易沦为实控人的融资工具和利益输送平台。

易联众实控人多次以上市公司名义谋私利

据易联众6月12日披露的厦门证监局《行政处罚事先告知书》显示，张曦时为易联众控股股东、实际控制人。2018年10月，张曦私自以易联众名义为张曦及其关联方北京京发置业有限公司（以下简称“京发置业”）向张利云的5.5亿元借款提供担保，担保金额占易联众2017年经审计净资产比例为71.61%，构成为关联方提供担保。

2020年5月和6月，张曦再次私自以易联众名义重新确认为前述债务余额5.42亿元、5.55亿元（已扣除债务抵销部分）提供担保，担保金额分别占易联众2019年经审计净资产比例为62.02%和63.52%。

不仅如此，2018年2月，张曦因个人资金缺口，私自以易联众名义向苏州诺金投资有限公司（以下简称“苏州诺金”）借款6000万元，相关借款全部由苏州诺金直接转入京发置业名下银行账户，借款金额占易联众2016年经审计净资产比例为8.06%，构成关联方非经营性资金占用。2018年4月、2023年5月，张曦归还借款。

此外，2021年3月，因张曦妹妹张华芳存在资金缺口，张曦及张华芳私自以易联众名义签署共同借款协议，与张曦、张华芳等三方向高彩娥借款5000万元，相关借款全部由高彩娥直接转入张华芳名下银行账户，借款金额占易联众2019年经审计净资产比例为5.72%，构成关联交易。

2023年2月，北京仲裁委员会受理了张利云请求易联众及相关方偿还借款本息及逾期还款违约金7.13亿元的仲裁申请，并向易联众及相关方寄送相关文书，张曦私自处理并隐瞒。

2023年3月，苏州工业园区人民法院受理了苏州诺金请求易联众偿还借款本息及逾期还款违约金5558.27万元的民事诉讼，并向易联众寄送相关文书，张曦同样选择私自处理并隐瞒。

上述仲裁所涉金额占易联众2021年经审计净资产比例为92.10%；上述诉讼、仲裁所涉金额7.68亿元，占易联众2021年经审计净资产比例为99.28%。同时，上述诉讼、仲裁所涉金额占易联众2023年半年度报告披露净资产的比例为230.52%。

而针对上述事项，易联众皆未按规定及时披露，相关定期报告存在重大遗漏。

倍轻松实控人非经营性占用公司资金

值得一提的是，倍轻松与易联众同日披露收到《行政处罚事先告知书》，案由也是实控人涉嫌侵占上市公司利益并致公司信披违法。

深圳证监局查明，涉案期间，马学军直接持有倍轻松40.48%股份，是倍轻松的第一大股东、实际控制人，并担任倍轻松董事长、总经理，为公司的关联自然人。

2024年，马学军通过安排孙公司深圳市倍轻松健康科技开发有限公司（以下简称“健康科技”）转出资金、组织部分员工申请备付金借款、向供应商提前支付采购款等方式，非经营性占用公司资金，构成关联交易。

截至2024年12月31日，资金占用发生额、归还额、余额分别为8593.29万元、6060万元、2533.29万元，其中资金占用发生额占上市公司最近一期经审计净资产的21.22%。

深圳证监局指出，上述关联交易属于应当及时披露的重大事项，但公司未进行临时公告。

公司在2024年年报中披露的资金占用发生额、归还额、余额分别为5400万元、5400万元、0万元，遗漏发生额3193.29万元、余额2533.29万元未披露，分别占公司当期年报记载净资产的8.63%、6.85%。

除了上述关联交易外，倍轻松还存在未及时披露重大担保事项情形。

2024年7月至2025年1月期间，马学军三次指使倍轻松向健康科技转账用于开立定期存单，并以相关定期存单到期的本息金额为最高质押担保余额，分别于2024年7月5日、2024年9月12日、2025年1月6日为绍兴茂睿能源科技有限公司开具银行承兑汇票、捷威企业管理（浙江）有限公司开具银行承兑汇票以及浙江安臻新材料有限公司流动资金贷款提供质押担保，担保金额分别为3024.75万元、3010.50万元、3022.50万元，分别占上市公司最近一期经审计净资产的7.47%、7.43%、7.46%，质押担保所获资金最终由马学军使用。

深圳证监局认为，上述担保属于应当及时披露的重大事项，公司均未进行临时公告。

实控人凌驾于公司治理之上的风险累积

针对倍轻松案，深圳证监局拟对倍轻松给予警告，并处以250万元罚款；对马学军给予警告，并处以630万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以180万元罚款，作为实际控制人处以450万元罚款；对时任副总经理、财务总监赵红云，时任监事尹威给予警告，并分别处以80万元、50万元罚款。

而对于易联众案，厦门证监局拟对易联众给予警告，并处以300万元罚款；对张曦给予警告，并处以1750万元罚款；对张曦之妹、时任易联众首席战略规划师张华芳，时任副董事长、执行总裁黄文灿，时任财务总监陈东红，给予警告，并分别处以140万元、100万元、60万元罚款。

厦门证监局同时指出，因张曦利用控股股东、实际控制人的优势地位，私自以易联众名义为自己与关联方提供担保、借款、共同借款，并隐瞒前述事项和由此引发的诉讼、仲裁，导致易联众未及时披露有关事项和相关定期报告存在重大遗漏，严重扰乱证券市场秩序。

为此，该局拟对张曦采取终身证券市场禁入措施。在禁入期间内，除不得继续担任原证券发行人的董监高职务外，也不得担任其他证券发行人的董监高职务或者在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务。

值得关注的是，上述两案主要责任人均为上市公司实控人并兼任董事长，其中马学军还兼公司总经理。

“马学军身兼倍轻松实控人、董事长、总经理‘三合一’决策、安排、实施资金占用和质押担保行为，财务总监赵红云配合，监事尹威参与执行，整个内控体系从根上就失效了。”上海市信本律师事务所管理合伙人赵敬国称。

针对易联众案，天津财经大学中国公司治理研究院副院长徐建认为，该案表面上是违规担保和资金占用，实质上是典型的“实控人凌驾于公司治理之上的治理风险累积”问题。

徐建表示，不同于管理风险源于决策失误或管理制度缺陷，公司治理风险更多与股权结构失衡、治理机制失效相关，表现为大股东利益侵占、财务欺诈、高管行为失范等问题。

“从公司治理角度看，这类问题比经营亏损更危险。经营风险影响利润，而治理风险可能直接摧毁市场信任。”徐建称，易联众案再次表明，在“一股独大”背景下，如果董事会、监事会（审计委员会）以及独立董事无法发挥制衡作用，上市公司极易沦为实控人的融资工具和利益输送平台。

华南理工大学工商管理学院教授肖万也强调，公司治理是上市公司的根基，而实控人兼任高管，如董事长、总经理，暴露了我国上市公司大股东侵害公司尤其是中小股东利益的现实存在。

“随着新公司法的实施，这些治理失范问题会得到一定程度的遏制，但如何确立一套有效的制度并切实执行，仍然任重道远。”肖万表示。