21世纪经济报道记者满乐北京报道

注册制下招股说明书信息披露被提出更高要求。

10月29日，证监会就《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》（简称《指导意见》）公开征求意见，旨在督促发行人及中介机构归位尽责，撰写与编制高质量的招股说明书。

 督促招股说明书高质量撰写与编制

“注册制的核心是信息披露。招股说明书是注册制下股票发行阶段信息披露的主要载体，是投资者作出价值判断和投资决策的基本依据，是企业发行上市过程中最核心、最重要的法律文件。”证监会相关负责人表示。 

据证监会介绍，科创板、创业板试点注册制以来，招股说明书信息披露质量有所提升，但仍存在篇幅冗长、针对性不足、合规性信息过多、投资决策作用偏弱、语言不够简明等问题，不仅降低了招股说明书的可读性，加大了投资者甄别和利用有效信息的难度,也在一定程度上影响了市场各方对注册制改革的认知和评价，影响了资本市场资源配置功能的发挥。

而为进一步提高招股说明书信息披露质量，《指导意见》中表示将督促发行人及中介机构归位尽责，高质量撰写与编制招股说明书。发行人及相关人员应当确保招股说明书内容真实、准确、完整，并依法配合中介机构开展工作。而各中介机构则应当归位尽责，按照职责分工认真开展招股说明书撰写与编制工作。

值得一提的是，《指导意见》还将完善合理信赖制度。进一步厘清中介机构职责边界。明确符合合理信赖条件的，信赖方可以依法免责。

具体而言， 对于招股说明书等信息披露文件中有会计师事务所、律师事务所等证券服务机构出具专业意见的内容，其他证券中介机构在履行审慎核查和必要调查、复核工作基础上，可以合理信赖。且符合合理信赖条件的，信赖方可以依法免责。

但对于没有证券服务机构专业意见支持的内容，保荐人应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异。

证监会方面指出，健全合理信赖制度，是进一步厘清中介机构职责边界的关键，有助于明确中介机构的基本职责和执业重点，减少不同中介机构之间的重复工作，督促各自归位尽责，合力提升招股说明书信息披露质量。

《指导意见》特别要求保荐人保持职业怀疑、运用职业判断进行分析，并采取询问证券服务机构、实地走访、补充函证、补充盘点等必要的手段对招股书中内容进行印证。

此外，保荐人应当就其形成合理信赖的具体依据和全部工作过程制作详实的工作底稿等记录，在保荐工作报告中披露所有 “重大异常”、“前后重大矛盾”、“重大差异”等特殊情形的 确定方法、论证过程及结论，证明其合理信赖证券服务机构专业意见具有充分、可靠的基础，不得简单复制证券服务机构的工作底稿等资料。

 精简优化内容，提升信息披露质量

对招股书的精简与优化同样是《指导意见》的重要内容。

近日，中信证券董事长张佑君也在公开场合表示，注册制下对中介机构的执业要求大幅提高。“以前的主要目标是提高发行人上市的可批性，也就是要获得审核通过，那么现在应该是要保证发行人的可投性，也就是能为投资者提供更有价值的标的，这实际上提出了更高的要求和标准。”

《指导意见》即提出，应减少合规性信息和冗余信息披露，突出重大性。

具体而言，发行人及中介机构应当遵循重要性原则披露风险因素、财务会计信息等内容，并披露重要性的确定标准和依据，避免简单按照招股说明书内容与格式准则的顺序进行机械披露。同时，充分利用附件和索引等方式，对招股说明书中的重复信息、对投资者价值判断和投资决策意义不大的共性风险和行业政策、缺乏重要性的资源要素和财务会计信息等进行适当精简。对于历史沿革、股东信息核查等合规信息，以及不具有特殊性的公司治理结构、投资者保护等事项，可以在招股说明书中披露结论性意见，具体核查情况等可以附件方式披露。

新规中还特别强调，应提升招股说明书服务投资者决策需求的作用，强化针对性。包括分析发行人主要业务经营情况和研发技术产业化情况；提炼重要风险因素，对风险因素作定量分析；客观反映行业的发展空间、公司市场地位和竞争优劣等。

为提升可读性，《指导意见》还提倡尽可能通过使用短句、解释性语句、图表、描述性标题等形式披露信息，避免过多使用法律术语、深奥的业务术语及过于复杂的表述，尽量避免从法律文件、会计准则中直接复制信息。 

而引导发行人和中介机构不断提高招股说明书信息披露质量。监管层还拟优化审核问询，提升针对性和规范性，并指导发行人及中介机构形成招股说明书示范文本，通过新闻宣传、推广培训等方式，展示提高招股说明书信息披露质量的具体方法。同时，完善招股说明书信息披露制度规则，研究制定分行业信息披露指引，发挥制度保障功能。推动完善市场化约束机制，提升招股说明书质量在新股发行中的作用。