第一章 员工持股计划概述

1.1 定义

员工持股计划（Employee Stock Ownership Plan, ESOP）是一种向员工提供股票所有权的机制，由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，并委托专门的机构，如职工持股会或信托机构进行集中管理，使员工以劳动者和所有者的双重身份参与企业生产经营管理的企业内部股权形式。

现代公司组织中，人力资本是现代公司中最活跃、最富创新性的生产要素，对公司的发展起着决定性的作用。而它又是一项“主动性资料”，只可激励，不可压榨。员工主动性、积极性的发挥是企业改革和发展的动力和源泉。

我国一直以来都宣传工人是工厂的主人，但这是在政治方面的体现。在经济上、法律上员工并不是企业的所有者。企业经营的好坏对于员工而言只是工资的差异，而工资是计入企业的成本费用的。而作为企业收益的主要衡量指标—利润，单纯的工人并不能参与分享，这样在利益上仅凭借工资就不能使员工与企业之间形成紧密的联系。

企业的利润其实是由股东的物质资本和员工的人力资本共同创造的，普通的员工除了工资补偿以外还应该有权利与物质资本的代表—---股东一起分享企业的资本增殖。员工一方面作为劳动者，通过工资等形式获取企业税前收入，还作为人力资本的投资者通过分红等形式参与企业的剩余分配。

1.2 发展历程

上世纪90年代初，员工持股计划的概念开始在中国出现。然而，这一时期的实践缺乏明确的法规和政策指导，处于摸索和尝试阶段。

1994年，中国出台了《公司法》，为员工持股计划的实施提供了法律基础。随后，地方政府开始出台相关政策，鼓励员工持股计划的发展。然而，这一时期由于相关法规和政策的不完善，员工持股计划的发展仍然存在一些困难。

在2001年至2013年这一阶段，中国证监会发布了《关于做好公司员工持股计划试点工作的指导意见》，标志着员工持股计划进入了试点阶段。这一时期，许多企业开始尝试实施员工持股计划，以激励员工、改善公司治理结构。然而，由于市场环境和政策的变化，员工持股计划的发展仍然面临一些挑战。

自2014年起，中国政府开始大力推广员工持股计划。国务院和相关部委出台了一系列政策文件，鼓励企业实施员工持股计划。同时，中国资本市场的发展也为员工持股计划的实施提供了更好的条件。在这一阶段，员工持股计划得到了快速发展，越来越多的企业开始实施员工持股计划。

图 员工持股计划示意图

资料来源：资产信息网 千际投行

1.3 动因分析

改善股权结构

上市公司通过实施员工持股计划，可以改善公司的股权结构，使股权结构更加合理和多元化。员工持股计划的实施可以使公司股权更加分散，降低单一股东的持股比例，防止一股独大的现象出现，同时也有助于降低股权集中度，增强公司的制衡机制，提高公司治理水平。

强化激励机制

员工持股计划是一种有效的激励机制，它将员工的利益与公司的利益紧密结合在一起，使员工更加关注公司的长期发展，增强员工的归属感和忠诚度。通过员工持股计划，上市公司可以将员工的薪酬与公司的股票价格挂钩，使员工更加积极地投入到工作中，提高工作积极性和效率。

打造利益共同体

员工持股计划将员工利益与公司利益统一起来，形成共同的利益目标，打造利益共同体。员工成为公司的股东后，更加关注公司的经营和发展，积极参与到公司的决策和管理中，增强员工的责任感和使命感。

生成内生约束与监督机制

员工持股计划使员工享有公司重大决策的参与权和监督权，对公司的经营管理和决策进行监督和约束。这种内生约束和监督机制可以提高公司运营的透明度和规范性，防止内部人控制和腐败现象的发生，保护中小投资者的利益。

完善公司治理

员工持股计划有助于完善公司的治理结构，促进公司规范运作。员工成为公司股东后，可以参与公司重大决策的制定和执行，增强公司治理的民主性和科学性，提高公司治理水平。

优化资源配置

通过员工持股计划，公司可以将内部资源与外部资源进行有机整合，优化资源配置。员工成为公司股东后，更加关注公司的经营和发展，积极寻找外部资源和发展机会，促进公司的创新和发展。同时，员工持股计划也可以促进公司内部的资源共享和协同效应，提高公司的经营效率和盈利能力。

1.4 员工持股计划流程

01 确定持股对象和持股比例

根据员工持股计划的目标和原则，确定参与持股计划的员工对象和持股比例。通常，员工持股比例根据员工的职位、工作年限、绩效等因素来确定。

02 确定持股方式

员工持股的方式包括员工直接持有公司股份、通过员工持股会或信托基金等方式持有公司股份等。

03 确定持股期限和退出机制

员工持有股份的期限通常为长期或中期，具体期限应根据企业实际情况和员工持股计划的目标来确定。同时，应制定相应的退出机制，以便员工在离职、退休或其他原因需要退出持股计划时能够按照一定的程序进行转让或退出。

04 确定资金来源和投资方向

员工持股计划的资金来源可以是员工自有资金、公司提供的低息贷款、金融机构的贷款等。同时，应明确投资方向和投资策略，以确保资金的安全和有效的回报。

05 制定管理和监督机制

员工持股计划应有完善的管理和监督机制，以确保计划的顺利实施和合法合规。这包括建立健全的股东会、董事会或监事会等组织机构，制定相应的管理制度和监督机制，以确保员工持股计划的合法性和合规性。

06 签署协议和记录

在实施员工持股计划时，应与参与计划的员工签署相关协议，明确各自的权利和义务。同时，应建立完整的记录和管理系统，以便对员工持股计划进行有效的管理和监督。

07 持续管理和调整

员工持股计划是一个长期的过程，需要持续进行管理和调整。应根据企业的实际情况和市场环境的变化，及时调整持股比例、投资策略和管理机制，以确保员工持股计划的可行性和有效性。

第二章 政策监管与常见方案

2.1 政策监管

员工持股相关法律政策条款主要包含：

• 《中华人民共和国公司法》：规定了员工持股的基本原则、股权转让、回购等相关规定。特别是在涉及股权激励方面，规定了激励对象和激励方式、定价方式、股票来源等。

• 《中华人民共和国证券法》：规范了上市公司员工持股的实施，要求公司披露股权激励情况，禁止内幕交易等违法违规活动。

• 《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》：鼓励员工持股，支持混合所有制企业中国证监会发布《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》，对非上市公众公司的股权激励和员工持股计划提出了市场化、法治化的监管要求。

• 《关于进一步支持上市公司健康发展的通知》：支持员工持股，允许试点创新企业突破200人股东限制，并提出员工持股计划实行闭环原则，其中允许员工以货币和科技成果两种方式入股，并且将资产管理计划列为持股平台之一。

• 《上市公司员工持股计划管理办法》：规定了员工持股的具体实施细则，如股权激励对象、股票来源、定价方式、持股比例等。

• 《关于支持上市公司回购股份的意见》：支持上市公司回购股份，员工持股的股份回购、注销和分红等规定。

• 《关于规范上市公司员工持股计划的通知》：对上市公司员工持股计划的实施提出具体要求，包括实施条件、持股期限、实施方案、信息披露等。

• 《关于进一步规范员工持股计划备案管理工作的通知》：对员工持股计划的备案管理提出具体要求，包括备案材料、备案程序、后续监管等。

2.2 基本环节

第一步：从二级市场回购股票

确定持股对象和持股比例，按相关法律法规及公司需求在二级市场回购股票

第二步：确定持股方式并分配股票

决定员工私人持有或建立员工持股会、委托信托基金等方式进行股份分配；与企业参与计划的员工签署相关协议，明确各自的权利和义务，

第三步：监督监管与持续运营

建立相关组织机构，制定相应的管理制度和监督机制，确保员工持股计划的合法性和合规性；根据企业的实际情况和市场环境的变化，及时调整持股比例、投资策略和管理机制，以确保员工持股计划的可行性和有效性。

2.3 常见方案

方案一：员工自行持有股份

1、公司在完成估值定价并通过方案后，通过信贷资金或自有资金以市场价向二级市场买入所需价值的股票；

2、按员工的职位、工作年限、绩效等因素，以一定比例和一定规则向员工直接分配回购股份。

图 员工自行持股示意图

资料来源：资产信息网 千际投行

方案二：员工持股会间接持有

1、公司在完成估值定价并通过方案后，通过信贷资金或自有资金以市场价向二级市场买入所需价值的股票；

2、按员工的职位、工作年限、绩效等因素，以一定比例和一定规则向员工直接分配回购股份或由企业职工自愿以个人名义购买企业股票，形成一个职工持股会，通过参与员工持股会间接持有企业股份。

图 员工持股会间接持股示意图

资料来源：资产信息网 千际投行

方案三：委托第三方信托基金

1、公司在完成估值定价并通过方案后，通过信贷资金或自有资金以市场价向二级市场买入所需价值的股票；

2、按员工的职位、工作年限、绩效等因素，以一定比例和一定规则向员工直接分配回购股份，由公司委托第三方信托基金对员工持有股份进行运营等操作，通过参与员工持股会间接持有企业股份，委托管理机构定期披露投资报告和资产配置报告。

2.4 员工持股计划基本材料

包括员工持股计划（草案）以及相关的法律、行政法规、规章和规范性文件。草案中应明确计划的目的、参与对象、持股方式、持股规模、资金来源、持股期限、管理模式、退出机制等内容。同时，需要遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等规定。

此外，根据公司的实际情况和具体需求，还可能需要提供其他相关的材料和文件，如公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议等。这些文件和材料应详细记录员工持股计划的决策过程和实施细节，确保计划的合法性和有效性。

第三章 发展现状与案例分析

3.1 指数分析

员工持股指数主要包含所以曾进行员工持股计划的上市公司，不包含未通过、失败以及停止实施的公司。

图 指数市场表现

资料来源：资产信息网 千际投行 iFinD

估值方法可以选择市盈率估值法、PEG估值法、市净率估值法、市现率、P/S市销率估值法、EV/Sales市售率估值法、RNAV重估净资产估值法、EV/EBITDA估值法、DDM估值法、DCF现金流折现估值法、NAV净资产价值估值法等。

图 主要员工持股公司

资料来源：资产信息网 千际投行 iFinD

3.2 风险因子分析

政策变动风险

市场风险是指由于市场价格波动，如持有股票、经营商品、市场利率等变动，导致员工持股计划的价值下降的风险。市场风险是员工持股计划中最基本的风险之一，由宏观经济环境的变化、政策调整、市场供需关系等因素引起。

股份分配不均风险

目前，我国上市公司普遍存在股权集中问题，员工持股比例占总股本的比例较低，企业一般只会将小份额股份分配给员工，这会导致企业的管理层可以通过该计划获得更多的股份，导致管理层与员工之间的持股差距更大，反而给企业带来不利影响。此外，我国部分企业采用等额分配的形式分配员工股，忽视了每个员工对企业的贡献度差异，长此以往会使员工的积极性降低。

员工持股的短期行为风险

员工持股还会引发短期行为，普通员工购买股份主要是为了获得年终分红。通常情况下，员工持股后对股权收益会格外关注。部分企业的股票上市后，员工可能会迅速抛售员工股从而获取高额差价，丧失员工持股计划的长期激励作用。

资金来源风险

员工获得股份的资金来源主要是员工出资、赠送干股、企业对员工福利补贴等。员工出资，对员工持股比例低、资金需求量小的小企业来说是可行的，但对于员工持股比例高、资金需求量大的国有企业不适合。对国有企业来说，各个阶层持股比例一般差距较大，还对企业高管有最低要求购买额。在这种情况下很可能会产生一些腐败行为。此外，赠送干股对民营企业来说不会存在很大的问题，但是对国有企业而言则会造成国有资产流失。

多重税负风险

员工持股企业普遍面临看因存在持股员工、持股公司自然人股东、实体经营公司等多重纳税问题，实施员工持股计划的上市公司被重复征税的情况越来越多。如员工以起征税后工资购买企业的股份，会产生多重税负问题。

3.3 员工持股计划发展现状

图 2014-2023年员工持股计划项目数量

资料来源：资产信息网 千际投行

从国内的发展现状来看，中国政府已经出台了一系列的法律法规来规范和鼓励员工持股计划的实施，如《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等。这些政策文件为员工持股计划的实施提供了法律保障和政策支持。此外，越来越多的公司开始重视员工持股计划，积极开展员工持股计划的实施工作。据统计，截至2020年底，中国已有超过1600家公司实施了员工持股计划，涉及员工数量超过200万人。

在国外，员工持股计划也得到了广泛的应用。以美国为例，员工持股计划已经成为美国公司治理中不可或缺的一部分。在美国，员工持股计划被称为“股权激励计划”，其主要目的是激励员工为公司的发展做出贡献。通过实施员工持股计划，公司可以提高员工的工作积极性和工作效率，同时也可以吸引和留住优秀的员工。

3.4 主要案例

国内许多企业都采用了员工持股计划的模式，其中较为典型的案例包括中联重科（000157.SZ），申通快递（002468.SZ），长城汽车（601633.SH），海信家电（000921.SZ），中科软（603927.SH），苏宁环球（000718.SZ），比亚迪（002594.SZ）等。

德邦快递员工持股计划

德邦快递以大件快递为核心业务，业务涉及快运、整车、仓储与供应链等多元业务的综合性快递、物流供应商，为跨行业的客户提供综合性的快递、物流选择。

德邦第一期员工持股计划设立时资金总额不超过2.2亿元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00 元。参与对象主要为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司其他员工，总人数共计不超过 2300 人。

图 德邦快递员工持股比例（草案）

资料来源：资产信息网 千际投行 搜狐网

图 德邦股份员工持股计划示意图

资料来源：资产信息网 千际投行

苏宁易购员工持股计划

苏宁易购集团公司于1990年成立，其成立初期以家电制造为企业的主要发展方向。经过30年发展，苏宁易购已经成为我国零售企业的引领者。

2014年 苏宁易购就开始实施了第一期员工持股计划，通过对股票回购方式从二级市场回购股票，以每股8.63元的认购价格，用于激励对象管理层和企业内部业务骨干等，其员工持股计划总人数不超过1200人，员工持有股票的存续期初次规定为30个月。

2015年，苏宁易购实施了第二期员工持股计划，此次参与对象的范围更加广泛。认购了6565.99万股企业非公开发行股票，占公司总股本的1J5%,认购价值为每股1 5.17元，存续期为48个月。

2018年，企业推出第三期员工持股计划，受益员工达到1500多人，回购公司股份730.71股，占公司股本总额的0.78%,认购价值为每股6.84元，存续期为48个月。随看零售企业全面向“互联网+”转型，苏宁易购所面临的外部竞争压力大幅度上升。

2021年，苏宁易购再次拟定第四期员工持股计划，此次参与该计划的员工总人数不超过5500人，拟认购份额为18548.85万股，占公司总股本1.99%。

图 苏宁员工持股计划示意图

资料来源：资产信息网 千际投行

金科地产员工持股计划

金科集团于1998年在重庆成立，2011年借壳ST东源在A股上市，更名为金科股份。公司精耕房地产开发和销售领域，同时积极提升综合服务软实力，进军物业管理、新能源等领域。截至员工持股计划发布前，金科股份实控人合计直接持股26.45%,通过子公司金科投资间接控制21.82%股权。

2015年8月，金科股份以5.28元/股的价格发布定向增发预案，但是存在未对竞价对象做出认购份额限制的漏洞。次年9月，融创全资子公司天津聚金物业管理有限公司以40亿元认购规模、4.41元/股的价格认购金科股份16.96%股份，成为金科股份第二大股东。

之后，融创在二级市场连续增持，并积极争取董事会席位，试图夺取控制权。为进一步提高融创收购难度，金科股份选择制定防御型员工持股计划以进一步巩固管理层控制权，拟通过员工自筹及1:1杠杆融资的方式在二级市场购买预计4.98亿股股票，此外，金科股份实控人在提出零考核指标的同时为员工自筹部分保本保收益。该计划最终于2019年6月6日召开股东大会表决，以52.83%赞成票通过。

格力电器员工持股计划

格力电器作为我国空调行业的头部企业，其空调业务常年占公司总营收的70%以上。从市场分布来看，格力电器的营收主要来源于国内市场。然而，随着国内空调市场趋于饱和，该行业已进入了竞争存量市场的阶段，对格力电器来说，业绩增长已经变得相对缓慢。

在2020—2021年期间，格力电器共实施了三次股份回购计划。这三期股份回购的目的都是为了支持公司的股权激励和员工持股计划。这三期股份回购的实际金额均达到了各自计划所规定的金额上限，合计回购金额达270亿元人民币。其中，第一期股份回购计划已于2021年2月24日宣告完成，公司使用自有资金购买了总计108365753股的公司股票，平均成交价格约为每股55.36元，回购股份占当时公司总股本的1.80%。

格力电器第一期员工持股计划的股票均来自于上述所提到的第一期股份回购计划。同时，计划明确规定此次员工持股计划中被授予人购买公司回购股份的价格为27.68元/股，后由原来的每股27.68元调整为每股24.68元。

图 格力电器员工持股计划分配比例

资料来源：资产信息网 千际投行

图 格力电器员工持股计划示意图

资料来源：资产信息网 千际投行

第四章 员工持股项目分析和预测

4.1 历史员工持股项目实施公司分析

资料来源：资产信息网 千际投行 iFinD

资料来源：资产信息网 千际投行 iFinD 

根据以上数据可以分析， 员工持股计划自2014年起项目数量增长迅速，失败比例也不断下降。考虑市场经济大环境的影响，以及新冠疫情对全球经济的负面影响，使人员与资本流失严重，为减弱经济下行压力，采取包括员工持股计划等手段分散风险，因此项目数量有较快的增长。而考虑经济恢复，疫情影响减弱，员工持股项目增速可能放缓，但会保持较高的数量水平。

此外，近年来国有企业员工持股和股权激励有序开展，自2016年发布《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）以来，已有大量国有企业按照政策规定实施了员工持股或者股权激励，在总项目占比中有所增加，预期较为乐观。

4.2 潜在员工持股项目实施公司分析

潜在项目公司特征如下：

• 具备发展潜力但发展前景较差的公司：这种公司有一定的成长性，通常具有市场竞争力，但由于竞争或市场等因素使其处于低谷，亟待突破。如阿里巴巴、苏宁易购等公司在实施员工持股计划后，对股价有一定的刺激作用。

• 具有良好声誉和信誉的公司：这种公司具有良好的社会声誉和信誉，能够吸引投资者和员工的信任，能够让员工以个人形式买入企业股票。这也是员工持股计划能够规避一些弊端，提升员工的积极性和企业竞争力的原因之一。

• 流动性储备充足的公司：员工持股计划通常需要大量的现金投资回购公司股票，因此公司需要有充足的现金储备或信贷额度来完成股票回购并支付员工的股票购买费用。如苏宁易购等公司在推出多期员工持股计划时，现金储备逐年增加。

• 处于创业初期或需要改革的公司：这种公司可能需要员工持股计划来吸引和留住高素质人才，解决高管人员和一般员工之间的利益不均衡问题，同时也能够激发员工的积极性和创新能力。

第五章 未来趋势

员工持股计划未来发展方向将受到市场环境、公司治理、政策法规等多个因素影响。以下是一些可能的发展趋势：

多样化的持股方式

未来员工持股计划的持股方式可能将更加多样化，如非杠杆型和杠杆型等不同类型，此外，员工持股计划的运营方式包括自行管理与委托管理。如今的大多数公司均采用自行管理的方式，委托管理占比则越来越小。

完善的信息披露制度

未来员工持股计划将更加注重信息披露，特别是深交所发布的《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》明确规定，上市公司应在敏感期界定、提示性公告后披露草案、年度报告中强化持续信息披露等。

与企业长期发展的紧密结合

随着市场竞争的加剧和企业经营的多元化，员工持股计划将更加关注与企业长期发展的紧密结合，以实现员工利益与公司利益的捆绑。如歌尔股份推出的“家园7号”员工持股计划，其激励对象是不超过40人，规模为不超过69274万股。

与企业经营管理的深度结合

未来员工持股计划将更加与企业经营管理深度结合，成为公司内部管理的一部分，通过股权激励的方式激发员工的工作热情和创新能力。如格力电器的员工持股计划不仅成为留住人才的重要方式，还在股东大会上获得了较高的支持率。

作者：千际投行

封面：Generated by AI