10月9日晚间，海通证券(600837)、国泰君安(601211)同时公告，董事会审议通过《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及与本次交易相关的议案。海通证券、国泰君安A股股票将于10月10日开市起复牌,较此前A股公告的预计停牌时间提前了8个交易日。

本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行国泰君安A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行国泰君安H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的A股股票和H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市。

值得留意的是，于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格,合并后公司将采用新的公司名称。

换股比例为1:0.62

公告显示，换股价格方面，为有效平衡各方股东利益，本次换股吸收合并以市场价格换股，A股与H股设置相同换股比例，以有效平衡各方股东利益。两家公司将以董事会决议公告日前60个交易日的A股股票交易均价确定A股换股价格，并以此确定A股与H股换股比例均为1:0.62，即每1股海通证券股票可以换得0.62股国泰君安同类别股票。

预案显示，国泰君安的A股换股价格为13.83元/股，海通证券的A股换股价格为8.57元/股。

值得一提的是，本次换股吸收合并将向符合条件的国泰君安异议股东提供收购请求权，向符合条件的海通证券异议股东提供现金选择权，价格均为董事会决议公告日前60个交易日内的A股、H股股票最高成交价。

此外，在本次换股吸收合并基础上，国泰君安拟向控股股东上海国有资产经营有限公司发行不超过100亿元A股股票募集配套资金。控股股东以每股净资产定向增持国泰君安股份，高于停牌前股价，并承诺5年内不减持。

客户基础与服务能力双提升

据国泰君安公告介绍，此次合并后的存续公司将拥有行业领先的客户规模，实现零售、机构和企业客户的全面领先。公司将通过品牌效应和规模优势提升客户黏性，扩大业务网络布局，实现经济发达区域的领先和全国的深度覆盖，提升获客效率和客户服务。

在财富管理领域，存续公司将拥有更强的经纪与两融业务优势，通过投顾团队和业务优势提升资产配置能力。在投资银行业务领域，科创板业务和重点产业优势将扩大，增强“投行－投资－投研”联动。机构与交易业务领域，公募、私募客户服务能力增强，权益衍生品与FICC业务的牌照互补将提升公司服务优势。投资管理业务领域，公募基金和券商资管规模大幅提升，产品服务优势进一步夯实。

存续公司资产规模将大幅提升，资产负债表结构更均衡，增强风险承载力和资本使用效率。数字科技优势将进一步巩固，通过技术创新提升客户服务体验和业务模式。公司将延续合规文化，强化合规风控意识和机制，构建完善的合规风控体系。

估值空间将进一步打开

国泰君安和海通证券的合并是新“国九条”实施以来头部券商合并重组的首单，也是中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、上市券商A+H最大的整合案例。按照2023年数据测算，合并后新机构的总资产、归母净资产将分别达1.68万亿元、3300亿元，均处于行业首位，证券业“超级航母”呼之欲出。

合并后公司将在零售、机构和企业客户规模上实现领先。根据2023年报公开披露数据，两家公司零售客户数合计达3593万户、席位租赁净收入达16亿元、A股IPO保荐承销数量达44家，均位居行业首位。此外，两家公司合并后，在长三角、京津冀、珠三角等重点区域的网点总数共计343家，跃居行业第一。

华创非银团队点评称，看好国泰君安与海通证券双方估值提升。此次公司估值提升来自两个方面，一是并购本身带来溢价，二是券商板块期间反转。首先由于券商板块估值快速提升。10月6日停牌以来，券商板块上涨47%，头部中，中信证券上涨59%，招商证券上涨52%，华泰证券上涨39%，广发证券上涨38%；其次是此次并购草案带来一定合并协同空间。