21世纪经济报道记者 彭新
A股又现跨界半导体并购。
12月28日晚，通业科技披露重组报告书（草案），公司拟收购北京思凌科半导体技术有限公司（下称思凌科）91.69%股份，交易价格为5.61亿元。本次交易完成后，通业科技将直接持有思凌科91.69%股权，思凌科将成为其控股子公司。
同时，通业科技的控股股东、实际控制人及其一致行动人，拟向思凌科实际控制人控制的企业转让公司6%股份，每股转让价格21.67元，转让总价款为1.88亿元。
值得关注的是，思凌科仍处亏损阶段，但通业科技对思凌科给出了较高的估值溢价，溢价幅度接近四倍。而思凌科则承诺，2026-2028年三年累计净利润不低于1.75亿元，若未完成业绩，承诺方思凌企管必须进行现金补偿。
这桩背负业绩对赌的溢价收购，最终是否能够如愿完成？
亏损仍获高估值
通业科技此次并购的标的思凌科，聚焦物联网通信芯片设计业务。
其主营为电网通信芯片、光伏组件级电力电子芯片、无线通信芯片及模拟芯片等自研及产业化，覆盖电力物联网、光伏新能源及工业物联网等市场领域。公司的客户群体主要为国家电网等电网公司。
财务数据显示，2023年至2024年，思凌科的营收分别为2.59亿元、2.77亿元，归母净利分别为2771万元、2032万元。不过2025年1至7月，思凌科的营收为1.25亿元，但归母净利却变为亏损，为-325万元。
但值得关注的是，即便思凌科仍处亏损中，但本次交易中，通业科技对思凌科给出了较高的估值溢价。
按照收益法评估，思凌科全部股权估值6.12亿元，较其1.26亿元的账面净资产增值387.41%，溢价幅度接近四倍。
相较于8月份披露的方案，通业科技此次推出的重组草案，在收购比例与标的估值两个核心维度上均作出了关键调整。
首先是收购规模的收缩。经与交易对方的多轮博弈并考量各方意愿，通业科技决定放弃原定的全资收购计划，将思凌科的拟收购股权比例由100%下调至91.69%。
与之同步调整的还有交易价格。
受审计前后财务数据微调影响，标的公司100%股权的估值上限由6.7亿元下调定格为6.12亿元。通常，股权比例与整体估值的双重下调，将直接减少通业科技实际需支付的现金对价，有助于在一定程度上缓释上市公司的即期资金压力。
值得注意的是，此次交易还伴随着通业科技的股权转让动作。通业科技实控人谢玮、徐建英及其一致行动人，拟将其持有的866.67万股（占总股本6%）上市公司股份，协议转让给标的方核心人物黄强控制的思凌企管。
同时，思凌科承诺2026-2028年三年累计净利润不低于1.75亿元。若未完成业绩，承诺方思凌企管必须进行现金补偿。
这意味着，标的方实控人黄强在背负业绩压力的同时，也提前获得了上市公司的股权筹码，形成股权绑定+业绩对赌架构。
缘何跨界？
值得关注的是，此次的收购方通业科技，其并非半导体行业公司。此次收购属于跨界并购。
通业科技的主要业务包括轨道交通机车车辆电气产品的研发、制造、销售和维保服务，客户群体为中国中车、国家铁路集团和各大地铁公司。
财报显示，今年前三季度，通业科技营业收入为2.94亿元，同比增长11.97%；归母净利润为2661万元，同比下降15.56%；扣非净利润为2536万元，同比下降13.73%。
从财报来看，当前，通业科技主营的轨道交通业务虽处于存量更新+增量建设双周期，但增长天花板隐现。而电力物联网芯片属于政策支持明确的高成长赛道，具备较强的技术壁垒。
若并购顺利完成，思凌科有望显著增厚上市公司利润。结合通业科技此前提出的2025-2027年营收目标5.3亿-6.5亿元股权激励目标，若叠加思凌科的业绩承诺，上市公司未来年净利润有望突破1亿元大关。
除此之外，双方在业务协同上也具备一定想象空间。
通业科技称，本次交易取得思凌科91.69%股权，一方面可以利用公司自身在轨道交通市场的优势，将高速电力线载波通信芯片及相关产品在轨道交通电网系统、信号系统、货车车辆通信系统当中进行市场推广，并借助电力线载波通信及双模技术优化原轨道交通机车车辆电气产品，提升产品核心竞争力。同时，上市公司可将思凌科的芯片技术运用至公司部分控制类产品，以降低产品成本。
另一方面，通业科技和思凌科的主要终端客户分别为国铁集团、国家电网等大型国有基础设施企业，双方的终端客户均有设备高可靠性、长周期运维支持及绿色智能化的要求，双方在客户市场的推广与维护、招投标模式、交付及回款周期等方面具有较高相似性。交易完成后，双方计划整合营销队伍与供应链资源。
思凌科的芯片技术亦可用于通业科技的控制类产品降本，共同打通轨道交通+电力物联网双轮驱动模式。此外，双方在原材料如 PCB 耗材、电子料，以及研发软件、研发器材和实验室等方面实现一定程度资源共享。
通业科技表示，本次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，共享工艺平台并优化供应链管理能力，在采购端将获得更高的议价能力及资源支持。
