21世纪经济报道记者叶碧华 实习生黄嘉晴 广州报道

10月27日，澳优乳业（1717.HK）发布公告确认，公司股东及公司与内蒙古伊利实业集团股份有限公司全资子公司香港金港商贸控股有限公司签订转让及增发协议，伊利最终将以总价62.45亿港元获得澳优34.33%的股份。

这意味着，近两周盛传的伊利收购澳优终于坐实，此次交易也是今年中国乳业企业之间规模最大的一笔投资并购。

乳业专家宋亮认为：“国际化的供应链体系上，伊利的海外和澳优的海外能形成协同效应，共同开发国际市场。”而从羊奶粉的角度来看，伊利收购澳优以后，能够在羊奶粉这一品类上获得领先优势，并与飞鹤、君乐宝、外资进行全面竞争。

伊利成单一最大股东

根据协议，金港以每股10.06港元的价格，收购中信农业产业基金旗下全资子公司Citagri Easter Ltd.，晟德大药厂股份有限公司(Center Laboratories, Inc.)及其关联企业BioEngine Capital Inc.，以及Mr. Bartle van der Meer全资附属公司Dutch Dairy Investments HK Limited（以下合称“卖方”）合计持有的530824763股澳优股份，约占澳优已发行股份总额的30.89%，购股协议交易总对价为53.4亿港元。

澳优以每股10.06港元的价格向金港定向发行9000万股新股，募集资金9.054亿港元。所募资金将用于进一步提升澳优的研发、生产、销售与分销能力及优化财务结构。

此外，根据交易协议安排，金港收购卖方持有的澳优股份并认购澳优发行的新股后，将持有澳优股份合计620824763股，占其扩大后股份总额的34.33%，涉及金额为62.45亿港元。根据香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》规定，本次交易将触发全面要约收购，金港须向上市公司所有的已发行股份提出强制性全面要约，并按照相关规定启动交易。

如上述两项顺利完成，伊利将有望成为澳优单一最大股东，而中信、晟德大药厂等股东将继续持有澳优部分股票。

此次交易完成后，澳优前五大股东持股将变更为：金港持股34.33%；晟德大药厂持股7.23%; 澳优董事长颜卫彬持股6.71%；澳优CEO Bartle van der Meer及其个人拥有的全资附属公司共同持股5.23%；中信农业产业基金旗下全资子公司Citagri Easter Ltd.,持股5.11%。

中信农业产业基金总经理乔百君表示，新股东的加入将有助于澳优实现更长远的发展。据其介绍，中信农业产业基金入股澳优三年间，澳优营收增长一倍，从40亿元增长到80亿元；净利润增长超两倍，从3亿元增长到10亿元。

澳优在一份通报中表示，此次引入乳业龙头伊利，公司的股东结构将更趋于合理，具有实力的产业投资人必将带来更多优质资源、更长期的投资承诺、更丰富的文化和管理经验，让澳优更有实力应对未来的竞争，创造更大的价值。

公告显示，交易及交割结束后，伊利将继续支持澳优的独立运营，维持澳优在香港资本市场的上市地位，澳优现有营运及业务不会做出任何重大变动。伊利将帮助澳优完善长远业务发展的计划及策略，充分发挥双方协同效应，促进澳优更加持续健康发展。

同业竞争待解

早在今年10月12日上午，澳优乳业就曾发布一则停牌公告，当时业内就开始传出消息说此次短暂停牌或与伊利收购澳优相关。业内知情人士告诉21世纪经济报道记者，早在去年底澳优第一大股东中信农业基金就开始放出风声想找接盘者。

受近年出生人口持续下滑以及新冠疫情暴发影响，奶粉市场新增需求逐步减少，各大品牌之间的竞争也日益白热化。

今年6月，春华资本斥资140亿元收购美赞臣大中华区业务，正式吹响了今年奶粉领域的整合号角。上述知情人士透露，伊利此次收购澳优，是错失美赞臣之后的退而求其次选择。

据了解，美赞臣在特配粉领域优势以及在一二线市场的品牌影响力，是吸引伊利的重要因素之一，有望与伊利目前产品线以及市场形成更完美互补。但无奈最终被春华“截胡”。相比之下，澳优目前仅在羊奶粉领域有较大优势，且旗下不少产品线的定位、销售市场均与伊利有不少重合，因此业内认为，伊利收购澳优后不仅要通过反垄断审查，还要面对同业竞争的问题。

“当时收购美赞臣的失败导致伊利账上出现了大量的资金流，其必须通过收购或投资的方式给资本市场一个解释。”上述知情人士称。

但在宋亮看来，伊利收购澳优仍是一次双赢的买卖。“双方在国际化的供应链体系可以形成协同效应，然后共同开发国际市场。而在国内，包括品牌、渠道都能形成互补，特别是产品上，伊利收购澳优以后，从低端、中端、中高、高超，羊奶粉、有机、A2，全品类、全价位实现了全面的覆盖，在市场上的竞争力马上就能提升起来，而且在渠道、品牌建设等方面，跟澳优能发挥协同效应，所以这样的收购对伊利来说，也算是一个好事。”

他预计，今年澳优的体量大概可以做到80个亿，并购澳优后，整个伊利奶粉板块今年可以去到140-150亿规模，届时将可以在婴幼儿儿配方粉的市占率达到第二名，超过君乐宝，并能够形成与飞鹤全面对抗、全面竞争的态势。

今年上半年，澳优实现营收42.71亿元，同比增长10.7%；归属于公司权益持有人应占利润5.94亿元，同比增长45.3%。旗下羊奶粉佳贝艾特在羊奶粉品类依旧保持领头羊地位，连续三年在中国进口婴幼童羊奶粉中销售份额超过六成。

澳优董事长颜卫彬认为，伊利与澳优战略合作，两家公司在上游奶源布局、研发创新、供应链构建、产品组合、人才培养、国际化开拓、品牌建设以及终端渠道开发等方面都有着良好的互补性。

“对于澳优来说，引入伊利这样的战略投资者，不仅是产业链的协同，更是管理和战略的赋能，对未来澳优冲击行业前三以及加快全球化步伐都将带来积极影响。”颜卫彬说。