21世纪经济报道记者 易妍君 广州报道

继3月30日华龙证券IPO申请文件被问询后，近日，该券商及其保荐券商中信证券对问询函作出了回复。

从上交所官网披露的“发行人及保荐机构回复意见”来看，华龙证券的回复报告多达699页，涉及行政处罚及风险控制、诉讼仲裁、监管评级、控制权及同业竞争、证券经纪业务、资产管理业务、投资银行业务等共计23项内容。

21世纪经济报道记者注意到，伴随监管问询，华龙证券踩雷东旭集团、华阳经贸旗下违约债券的情况浮出水面。

截至报告期末，华龙证券持有的4只债券发生违约，合计规模5.85亿元。相关计提资产减值准年份主要集中在2018—2022年度。

受累行政处罚评级降至C

7月10日，针对首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函，华龙证券及其保荐券商进行了详细的回复。

可以看到，监管较为关注华龙证券在受到行政处罚后的整改情况。

而监管聚焦的两张“罚单”均与华龙证券投行业务有关。

2021年11月2日，由于为蓝山科技股份有限公司发行保荐过程中涉嫌未勤勉尽责，出具的《发行保荐书》存在虚假记载，中国证监会决定对华龙证券采取责令改正、给予警告、没收业务收入150万元，并处以300万元罚款的行政处罚。

2022年6月15日，证监会决定对华龙证券采取监管谈话的行政监督管理措施。证监会指出，华龙证券存在三类违规问题，第一类问题即投资银行类业务内部控制不完善，内控制度 体系不健全、落实不到位，内控组织架构混乱，“三道防线”关键节点把关失效等。

基于证监会出具的《行政处罚决定书》（[2021]88 号），蓝山科技部分股东向北京金融法院提起证券虚假陈述责任诉讼，主张华龙证券与蓝山科技构成共同侵权，应当承担连带责任，截至报告期末相关案件尚未开庭审理。

华龙证券指出，上述行政处罚及监管措施对公司投资银行业务的开展、分类监管评价级别及未来经营业绩和财务状况产生了影响，除蓝山科技的诉讼尚未了结外，相关影响已经消除。公司针对上述行政处罚、监管措施及纪律处分已采取了整改措施并完成了整改，相关行为不构成重大违法行为，不会对公司本次发行上市构成实质障碍。

需要提及的是，受上述行政处罚影响，华龙证券分类监管评价结果从2021年度的BBB级下降到2022年度的CCC级。

而证券公司分类监管评价结果与其风险准备金规模及缴纳投资者保护基金比例直接相关。在评价结果被下调后，券商需要支付更多的费用。

华龙证券表示，与假设公司2022年度分类监管评价结果仍然维持BBB级相比，本公司2022年度需多支付投资者保护基金0.03亿元。同时因风险资本准备计算调整，本公司截至2022年末需多计提风险资本准备2.67亿元。

此外，2022年5月1日至2023年4月30日（证券公司2023年分类监管评价的对应周期）受到的行政处罚、监管措施共计13项。

不过，华龙证券认为，按照审慎原则并综合考虑评价期内预估应加、减分事项，预计公司2023 年分类监管评价结果可提升至B类。

踩雷4只违约债券

在监管问询的基础上，华龙证券踩雷东旭集团、华阳经贸旗下违约债券的情况浮出水面。

根据华龙证券披露的信息，其于2018年4月从二级市场买入1亿元“17东集02”（占比10%），随后在二级市场进行询价卖出1500万元上述债券。

公开信息显示，“17东集02”发行时间为2017年9月27日，发行规模为10亿元，到期日为2020年9月28日。2019年9月该债券行权回售，彼时，华龙证券选择继续持有该债券。后续，因部分该债券持有人选择行权，债券存续规模降为4.91亿元，而华龙证券持有该债券的规模被动超过预警标准（持有一种非权益类证券的规模与其总规模的比例不得超过16%）。

华龙证券表示，后期公司积极在二级市场进行询价处置，但因该债券流动性较弱，未能完成处置。

事实上，早在2020年3月，“17东集02”已实质违约，截至2023年6月21日，该债券的评级维持在C。而东旭集团旗下“已实质违约债券余额”达166.39亿元。

对于购买“17东集02”的原因，华龙证券解释，彼时东旭集团账面拥有充足的货币资金、享有三家A股上市公司的控制权且债券的主体和债项信用评级均为AA+。

华龙证券在2018年3月通过认购买入的“18华阳经贸SCP002”，目前也处于违约状态。

“18华阳经贸SCP002”发行时间为2018年3月19日，发行规模为10亿元。

华龙证券解释，2018年利率上行趋势明显，公司基于债券市场整体情况确定采取中短久期投资策略，重点投资AA及以上评级的企业或公司债券。经综合评估，彼时华阳经贸短期流动性资产对流动性负债的覆盖率较好，符合公司制度规定及投资策略。

但其它投资者与华龙证券的判断并不一致，“由于上述债券市场认购踊跃程度不及预期，公司实际认购中标量高于计划规模，导致公司持仓规模达1.9亿元，超过预警标准。”华龙证券解释。

而“18华阳经贸SCP002”在2018年12月就构成了实质违约。截至报告期末，华龙证券尚未能完成该债券的处置。

除了上述持有规模占比超过16%预警标准的两只债券，华龙证券持有的“18华阳经贸CP001” “18华阳经贸CP002 ”也发生了违约。

截至报告期末，华龙证券持有的违约债券规模合计为5.85亿元。

据了解，华龙证券已就上述违约债券提起诉讼。同时，对华阳债本金及利息累计计提减值4.97亿元，主要计提减值年份集中在 2018-2020年（分别计提资产减值损失2.35亿元、1.62亿元和1.00亿元）；对东旭债本金及利息累计计提减值7,520.68万元，2019-2022年度分别计提资产减值损失2,108.50万元、5,274.18万元、134.01万元和3.99万元。

针对债券违约事项，华龙证券采取了一系列措施：（1）提高债券投资准入评级标准及买入审批层级，防范低评级债券违约风险；（2）加强内部信用评级体系和投研体 系建设，对持仓债券进行信用跟踪分析管理，落实发行主体调研分析等措施。

其称报告期内，公司无新增债券违约事项，业务运行平稳。

分部业务业绩异动引关注

华龙证券细分业务板块业的绩异动也成为监管关注的重点。

2019年——2022年，华龙证券经纪业务分部收入分别为43,961.47万元、 60,295.15万元、63,979.87万元和29,029.01万元。

2020年较2019年收入大幅增长。

对此，上交所要求华龙证券说明经纪收入2020年增长较快的原因，报告期内收入波动是否与市场交易行情变动保持一致，按照区域说明发行人经纪业务收入地域分布情况，区域高集中度对发行人经营的影响并提示相关风险。

并且，监管方面还要求华龙证券：结合经纪业务佣金率的确定方式及各期变动原因，说明报告期内发行人的佣金率高于行业佣金率均值的原因，其他证券（债券回购）的佣金费率水平与行业水平趋势是否一致，结合市场佣金收入整体呈下降趋势及经纪业务区域性特点，说明经纪业务净佣金率未来是否存在大幅下滑的可能，以行业平均佣金率测算对发行人经营业绩的影响并完善相关风险提示。

同期，华龙证券资产管理业务分部收入分别为-7,708.48万元、-2,048.36万元、7,217.98万元和-369.04万元，占发行人营业收入的比例分别为-3.69%、-1.07%、3.83%和-0.55%。

在申报材料中，华龙证券表示，波动原因主要是受市场行情影响，公司自有资金投资的资产管理计划产品份额的投资损益和公允价值变动损益有所波动。

上交所则要求华龙证券对旗下资管业务的开展情况进行详细说明，如：资产管理业务下细分业务（集合/定向/专项）产品规模，2019 年、2020年和2022年上半年收入为负且波动较大的原因及合理性，细分业务具体项目的 并表情况及依据，按照资管业务主要项目分别说明风险敞口、收益情况、清算情况及最 近进展、发行人是否仍存在潜在偿付义务、会计处理是否准确，与同行业可比公司是否 一致，对报告期内财务情况的影响及潜在影响，并充分揭示相关风险。

此外，对于证券自营业务、信用交易业务、投资银行业务、私募股权业务、期货业务及另类投资业务 ，监管也提出了详细的补充说明要求。

经纪业务收入占比逐年提升

近三年来，华龙证券的经营业绩呈下滑态势。2022年度，华龙证券实现营业收入13.44亿元，实现营业利润5.37亿元。

2021年度，华龙证券实现营业收入18.86亿元，实现营业利润10.07亿元。

2020年度，华龙证券实现营业收入19.08亿元，实现营业利润6.92亿元。

分业务来看，2022年度，华龙证券自营业务的营业收入、营业利润均出现大幅下滑。

对此，华龙证券解释，2022年营业利润较2021年减少90.04%，主要是由于：（1）2022年国内外经济形势复杂多变，资本市场震荡下行，A股市场反复出现风险的积聚与释放，市场继续呈现结构性分化行情，自营业务持仓的公允价值变动收益减少219.63%；（2）自营业务处置收益减少19.81%，故营业利润减少。

2022年度，财达证券、华林证券等4家券商自营业务营业利润的变动率区间为-229.19%至140.76%。

从各项业务收入在华龙证券总营收中的占比来看，近年来，华龙证券证券经纪业务收入占比逐年提升，投行业务收入占比也呈现出上升趋势。同时，自营业务收入占比有所下降。

2020年度—2022年度，华龙证券经纪业务收入占比分别为31.61 %、33.92%和40.04%；相同区间内，投行业务收入占比分别为6.66% 、6.12%、10.50% 。