21世纪经济报道记者 杨坪

一场“董事长举报董秘”的罗生门事件，撕开了一家上市公司权力结构最隐秘的裂缝。

近日，棒杰股份董事长曹远刚公开向媒体表示，公司董事会秘书刘栩在其“明确书面反对”的情况下，仍以董事会名义发布公司与美年健康子公司的《重整投资协议》一案，在资本市场持续发酵。

曹远刚在爆料中直言，其本人从未在《重整投资协议》上盖章，“我虽然是董事长、法人代表，但无法参与日常经营决策，现在已经无法控制信息披露的真伪，公司处于严重失控状态。”

这番表态，让本就风雨飘摇的棒杰股份，前途再蒙阴影。目前，棒杰股份股价已连续七日大跌，累计跌幅超过40%。

若将时间拨回一年，这场风暴其实早已埋下伏笔。

2025年6月，棒杰股份控制权发生更迭。黄荣耀通过“股份转让+表决权委托”的方式入主公司。交易完成后，其控制的上海启烁睿行企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“上海启烁”）持有公司5.03%股份和19.94%的表决权，成为控股股东，黄荣耀由此成为公司实际控制人。

随后，一套新的治理架构迅速搭建：黄荣耀提名曹远刚出任董事长，其合伙人团队提名夏金强担任总经理。

这看似是一次标准的资本入主与治理重组，但一年之后，剧本却走向了另一面。

据曹远刚向媒体透露，黄荣耀后续发现，负责具体操盘的合伙人团队在公司预重整方向上出现严重偏离，试图纠偏时，却发现自身正被逐步“边缘化”。其要求相关合伙人退出未果，最终令公司治理陷入僵局。

于是，曾经用于完成控制权交接的安排，如今反过来成为权力冲突的导火索。

4 月17日，棒杰股份证券部人士向21世纪经济报道记者确认，目前公司正在和含监管层在内的各方沟通情况，对于上层的情况不是特别清楚，“公司正处于年报编制的关键期”。

同日，21 世纪经济报道记者也就相关细节分别致电了曹远刚与刘栩，其中曹远刚在记者表明来意后挂断了电话，刘栩的电话则一直无法接通。记者也分别就相关争议细节和市场疑问以短信方式发送给二人，但截至发稿前，二人均未给出回复。

从针织龙头到跨界光伏：棒杰股份的起落样本

回看棒杰股份的发展轨迹，这家公司或是一份A股“激进”转型的典型样本。

棒杰股份最初是一家专注无缝服装业务的公司。随着国际市场需求减弱，我国无缝服装行业传统优势有所弱化，公司遇到了发展“天花板”。2022年12月，该公司投资设立子公司棒杰新能源科技有限公司（简称“棒杰新能源”）及扬州棒杰新能源科技有限公司（简称“扬州棒杰”），开始布局光伏产业。

彼时，正值光伏产业的“鼎盛”时期，在实现2030年碳达峰目标的大背景下，工业和信息化部、市场监管总局、国家能源局三部门发布了一系列促进光伏产业链发展的政策，国内主要制造环节产量在全球占比均超过2/3，新增装机量、累计装机量均连年位居全球首位。

棒杰股份通过实控人股份转让方式引入有协鑫背景的苏州青嵩企业管理合伙企业（简称“苏州青嵩”）和上海方圆达创投资合伙企业进行战略转型，并聘任了协鑫系“光伏大咖”陈剑嵩为公司董事长。

在短短一年内，棒杰股份规划了超百亿的投资，公司主营业务从无缝服装转型成为“无缝服装+光伏”双主业的业务结构。

然而，光伏产业是一个典型的周期性产业，棒杰股份转型后不久，光伏产业即遭遇下行周期。

2023年9月，棒杰股份旗下的扬州高效光伏电池项目实现首片下线并逐步投产，但2024年，由于行业竞争加剧，光伏全产业链价格暴跌（如组件价格跌破1元/W），叠加技术迭代加速（N型电池替代PERC），扬州棒杰自投产以来持续亏损。

棒杰股份的业绩也从此前的偶有波动、整体盈利变为急转直下。2023年，该公司归母净利润为-0.88亿元，首次出现年度亏损。2024 年，棒杰股份归母净利润进一步下滑至-6.72 亿元，较上年同期减少660.30%。

2025年3月，扬州棒杰光伏生产基地因持续亏损停产，上市公司及子公司更是债务高企，诉讼缠身，截至2025年一季度末，棒杰股份资产负债率高达94.83%。据公告，截至2025年5月27日，棒杰股份及子公司连续十二个月内新增尚未披露的诉讼、仲裁事项的涉案金额合计约为3.93亿元，涉案金额累计达公司2024年度经审计归属于母公司净资产的130.96%。

困局之下，棒杰股份选择了“卖壳”。2025年6月，公司原实控人陶建伟及其一致行动人以及苏州青嵩，与上海启烁签署了股份转让协议和表决权委托协议。上海启烁仅以9655.8万元的价格，便拿下了棒杰股份的控制权，其背后的黄荣耀正式接棒成为上市公司实际控制人。

一纸协议，为何演变成“罗生门”？

然而，这场原以为是“新生”的易主，却为棒杰股份的公司治理埋下了巨大的隐患。

据披露，上海启烁成立于2025年4月23日，是为了本次收购新设的特殊目的主体。其背后是广东创管投资股份有限公司（下称“广东创管投资”），法人代表及受益所有人为黄荣耀。

2025年8月，在上海启烁一方的推动下，棒杰股份完成董事会改选，此次“董事长举报董秘”事件的主角之一——曹远刚，被推举为棒杰股份新一届董事长，夏金强被推举为棒杰股份新一届总经理。同时，原为棒杰股份第六届董事会非独立董事职务的刘栩，则辞去董事一职，仅担任公司董事会秘书。

据曹远刚爆料，其本人由黄荣耀提名，但夏金强系由合伙人团队提名。

曹远刚虽然没有提黄荣耀的合伙人团队具体是谁，但天眼查显示，上海启烁的执行合伙人名为谊持（上海）企业管理有限公司（简称“谊持上海”），是广东创管投资成员。谊持上海背后合计有三个自然人股东，黄荣耀持股 54.55%，申睿持股 25.45%，夏金强持股 20%。

此次引爆矛盾的，是棒杰股份与美年健康子公司的《重整投资协议》。

去年9月，也就是上海启烁完成入主，棒杰股份董事会变更后的第二个月，扬州棒杰被债权人以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力但具备重整价值为由，申请破产重整。彼时，扬州棒杰金融负债敞口余额约6.3亿元。随后，法院受理了此次重整。

紧接着，2025年12月，棒杰股份也被债权人申请预重整，2026 年 1 月，棒杰股份开始公开招募重整投资人。2026年2月25日，公司公告收到了45家（2家及以上企业组成联合体报名的，视为1个报名主体）意向投资人向临时管理人提交报名材料并缴纳报名保证金。

然而，到了2026年4月14日晚间，棒杰股份发布的一则与产业投资人签署《重整投资协议》的公告，却引发了董事长与董秘的“举报风波”。

公告内容表示，公司和预重整临时管理人与第一顺位产业投资人美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”）指定主体美年大健康产业(集团)有限公司(以下简称“美年大健康”)签署了《重整投资协议》。

根据协议，此次重整以棒杰股份重整计划被法院裁定批准之日剔除回购专户股份数后的总股本为基数，按约每10股转增14.44股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约6.5亿股。转增完成后，棒杰股份总股本将增至约10.997亿股。

这部分转增股票将不向原股东分配，而是全部用于清偿债权人及由重整投资人受让。其中，美年大健康将出资5.82亿元，受让1.8亿股转增股票，受让价格为3.235元/股，占棒杰股份重整后总股本的16.37%。交易完成后，美年大健康将持有棒杰股份约16.37%的股权，并成为控股股东。棒杰股份的实际控制人也将变更为美年健康的实际控制人俞熔。

这也就意味着，黄荣耀9655.8万元“买壳”，或为他人做了嫁衣裳。

不出意外，这份《重整投资协议》遭到了曹远刚的强烈反对。当刘栩致电并以微信联系曹远刚时，曹远刚表示在微信中发出措辞严厉的书面反对意见：“未经公司董事会、股东大会授权，任何人无权代表公司签署涉及公司重整的投资协议……未经我本人同意，任何人不得代表公司董事会对外发布公告。”

然而，当日22时43分，公告依然以“董事会名义”对外发出。

曹远刚表示，整个遴选过程、协议拟订过程都对其一方隔离，他无法判断协议条款是否对上市公司最有利。

而刘栩则认为，从资本市场上市公司重整实践来看，上市公司作为债务人签署重整投资协议，不需要经过董事会审议。其信息披露行为在程序上并无不妥，并强调若不及时公告将影响信息披露的及时性。

关于协议签署流程，刘栩确认其本人在签约现场，协议由公司总经理夏金强等人经手。而对于完整的《重整投资协议》文本是否曾递交给曹远刚过目时，刘栩只含糊表示“有点记不清楚了”。

年报编制关键期 重整还能继续推进吗？

事实上，比起内部纷争本身，资本市场更现实的关注点在于：棒杰股份内控制度及公司治理是否还有效，重整进程是否会因此受阻，公司的未来将走向何方？

当前，棒杰股份正在年报编制的关键期。根据公司此前发布的2025年度业绩预告，公司预计2025年末归属于上市公司股东的净资产为-9亿元至-6亿元，已经资不抵债。同时，预计2025年度归属于上市公司股东的净利润亏损额为9亿元至12亿元。

如果受公司治理缺陷影响，年报无法在规定时间完成，或者被出具非标审计意见，叠加净资产为负等财务影响，公司极大概率面临退市风险。

此次美年健康的进入，或是上市公司借助破产重整摆脱债务困境的重要方式。不少投资者都寄望于棒杰股份重整成功，而非破产清算，以规避企业资不抵债局面及退市风险。Wind数据显示，棒杰股份截至2025年9月30日合计有股东户数15794户，户均持股市值14.37万元。

华南一位熟悉重整业务的律师向记者表示，企业重整最怕时间被消耗。“经营恶化、债务压力、客户信心流失，都会随着时间放大。如果治理僵局长期持续，即便后续方案存在，也可能错过最佳窗口期。”

而眼下，随着股东内斗升级，棒杰股份的重整节奏可能被打乱。

前述棒杰股份证券部人士对记者表示：“按照正常的流程，我们现在是预重整阶段，跟重整投资人签署了协议之后，接下来可能会收到法院的裁定，由法院决定是否能进入重整程序，随后债权人举行会议对相关重整计划进行表决，最终会裁定要去执行重整计划。目前我们收到的（进展）是各方已经签署了重整投资协议，至于（协议内容）是否有效，我们也不清楚。”

同日，美年健康证券部人士也对记者表示，不清楚（棒杰股份内斗）事件是否会影响重整进展，“我们这边的流程是，我们公司已经签了重整投资协议，已经通过了董事会审议，后续还需要股东大会审议。（棒杰股份）他们内部的事情我们不清楚，后续如果有进一步的进展，不管是什么样的进展，涉及信息披露的我们都会及时进行披露。”