21世纪经济报道记者 崔文静  

4月24日，证监会正式启动2026年打击和防范上市公司财务造假专项行动。这是自2024年新“国九条”发布以来，证监会连续第三年部署财务造假专项整治，资本市场财务造假综合惩防工作由此进入纵深推进阶段。

此次专项行动中，两组提法格外引人注目。一组是“早发现、强防范、优机制”，这是证监会为专项行动锚定的三大核心目标。

另一组是“不敢造假、不能造假、不想造假”，这是证监会致力于塑造的市场新生态。这也是监管部门首次以“三不”递进框架系统阐述财务造假治理愿景。

此轮专项行动聚焦四方面重点任务：进一步严密监管发现网络，加快建设财务舞弊非现场监测和发现中心、第三方配合造假监测中心；进一步落实严惩重罚要求，坚决落实造假退市、退市不免责的监管要求；进一步构筑公司和中介机构两道防线，鼓励中介机构积极“吹哨”；进一步完善综合惩防长效机制，推动跨部门信息共享与数据交互。

如果说前两轮行动重在“清存量、遏增量”，此次行动则更聚焦于机制建设的深层升级——让“不敢造假”的威慑常态化，“不能造假”的防线制度化，“不想造假”的生态长期化。这也标志着资本市场财务造假治理正从“监管驱动”向“生态自觉”加速转变。

图源：证监会官微

第三方配合造假成围剿重点

如果说上市公司是财务造假的“主角”，那些隐藏在幕后、专门提供造假通道的第三方，便是这场骗局中不可或缺的“帮凶”。此次专项行动的一个突出特点，就是将打击第三方配合造假提升至前所未有的高度。

根据部署，证监会将加快建设第三方配合造假监测中心，完善第三方配合造假问题线索移送机制，加大跨部门信息共享与数据交互力度。这意味着，那些过去躲在上市公司身后、游离于监管视野之外的小型壳公司，将被织入一张常态化、系统化的监控网络。

事实上，这条围剿之路在前两轮行动中已取得关键突破。在直接追责层面，配合越博动力、高鸿股份造假的第三方被作为共同违法主体直接处以罚款和市场禁入；配合北京文化、科融环境造假的注册会计师被判处实刑；配合华虹计通、赛为智能造假的第三方，分别被法院判定承担20%和3%的民事赔偿责任。这些判例撕开了造假“帮凶”免责的旧格局，在市场引起极大震动。

以赛为智能案为例，四家第三方公司如同一个精密的造假齿轮组——深圳昊天航宇贸易有限公司协助虚构应收账款收回和分包业务，转移资金超1.2亿元；广州高倬信息科技有限公司配合签订虚假购销合同，协助虚增营业收入。法院最终判定相关第三方承担民事赔偿责任，成为针对造假第三方的标志性司法判例。

在严查上市公司参与配合造假方面，前两轮行动同样毫不手软。比如，证通电子和朗源股份因配合紫晶存储造假，分别被处以920万元和850万元罚款，相关责任人被给予5至10年市场禁入的处罚。

更值得关注的是，接下来，证监会将进一步向中央部门和地方政府移交第三方配合造假主体，相关部门通过刑事追责、行政处罚乃至开除党籍、政务开除等方式严肃追责，一张跨部门、跨层级的联合惩戒网络正越织越密。 

“吹哨人”制度鼓励主动揭弊

此次专项行动的另一大看点，是进一步加固公司和中介机构两道防线，并明确提出鼓励中介机构从业人员积极“吹哨”。

在公司层面，行动要求切实约束控股股东、实际控制人行为，压实董事会秘书、独立董事和审计委员会职责。这意味着，上市公司内部的反舞弊机制将从纸面文件走向具体岗位、具体人员的责任传导。

前两轮行动的数据印证了这一机制的潜力——2024年以来，已有111家上市公司的独立董事通过审计委员会否决年报、主动向监管部门报告违法线索、聘请第三方机构独立调查等方式积极履职，一批严重造假公司正是在这一机制下暴露问题。

在中介机构层面，此次行动明确鼓励保荐、审计等机构及其从业人员积极“吹哨”，对于在发现造假行为时主动报告的，依法从轻或减轻处罚。这一制度设计意在打破中介机构与上市公司之间可能形成的“沉默同盟”，将中介机构从“被动履职”推向“主动吹哨”。

从实践来看，前两轮行动期间，证监会会同财政部修订《证券期货违法行为“吹哨人”奖励工作规定》，奖金比例由案件罚没款金额的1%提升至3%，奖金上限提升至100万元，显著增强了内部人举报的激励效果。

与此同时，对中介机构的追责力度也在持续加码。两轮专项行动期间，对60家中介机构合计罚没约8.46亿元，天职国际、苏亚金诚等7家中介机构被暂停业务资格，配合两家上市公司造假的永拓所被处以永久禁业处罚。

在高压之下，审计机构的角色正在发生微妙转变，多家审计机构在年报发布前主动对公司进行审计调整，从源头上阻断造假企图。

此番将“吹哨”激励与从轻处罚并举，监管传递的信号再清晰不过：配合造假将付出惨痛代价，主动揭弊则能获得制度红利。这道防线的加固，有望在上市公司与监管之间筑起一道更具威慑力的“防火墙”。

治理升级倒逼生态重塑

如果说前两轮专项行动重在“清存量、遏增量”，2026年的第三轮行动则更像是一场深层机制的重塑——让“不敢造假”的威慑常态化，“不能造假”的防线制度化，“不想造假”的生态长期化。

在监管发现网络方面，此次行动将加快建设财务舞弊非现场监测和发现中心，强化监管大数据仓库信息查询，深化财务舞弊监管AI大模型应用。这意味着，识别造假的路径正在加速向数据驱动、智能预警延伸，那些试图通过复杂交易结构、隐蔽关联方、跨期操纵等手段蒙混过关的行为，将在更锐利的技术视角下难以遁形。

在惩处威慑方面，“退市不免责”成为此次行动最鲜明的态度。证监会要求坚决落实造假退市、占用偿还的监管要求，坚决向公安机关移送一批涉嫌欺诈发行、违规披露、背信损害上市公司利益的案件线索。

从前两轮实践来看，造假退市已形成刚性威慑——18家严重造假公司被强制退市，元成股份、恒立实业等公司从立案到退市不超过半年；占用退市倒逼8家公司清收80亿元占用资金。这种“不还钱就退市”的硬约束，正在从根本上改变大股东的行为预期。

在长效机制方面，贯通式一体化执法成为制度创新的关键词。证监会将大力推进从日常监管到稽查调查、从行政处罚到刑事追责的无缝衔接，同时发挥投资者保护机构的示范引导作用，推动更多特别代表人诉讼等典型案例落地。

前两轮期间，金通灵案4.3万名投资者获判赔合计7.7亿余元，这种“一次诉讼、解决数万人诉求”的集约化维权模式，正在成为投资者保护的重要利器。

从“不敢造假”的高压震慑，到“不能造假”的制度约束，再到“不想造假”的生态自觉，2026年专项行动所勾勒的治理路径，折射出资本市场正在经历的深层变革。当发现网络更密、惩处机制更刚、中介把关更严、内部监督更实，财务造假的代价终将远超其诱惑，造假者的生存空间也将被一步步压缩至穷途末路。