南方财经记者 杨坪  孙静芳

从佛山一间陶机车间，到横跨非洲建材、新能源材料与锂电产业链的全球化制造集团，科达制造正在试图完成又一次“产业转身”。

近日，科达制造发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，正式获得上海证券交易所受理。

根据公告，科达制造拟以74.75亿元的交易总价，通过发行股份及支付现金相结合的方式，收购广东特福国际控股有限公司（下称“特福国际”）51.55%的股权。同时，公司计划募资不超过30亿元配套资金。交易完成后，科达制造将实现对特福国际的全资控股。

特福国际是科达制造的海外建材业务经营主体，在非洲7国运营21条建筑陶瓷生产线、2条玻璃生产线及2条洁具生产线，已合计形成年产约2亿平方米建筑陶瓷、260万件洁具及40万吨建筑玻璃的产能，业务网络覆盖全球约60个国家和地区。

在陶瓷机械业务承压、锂电材料业务尚待释放的当下，特福国际主导的海外建材业务，撑起了科达制造的半壁江山，是拉动公司高速增长的“现金牛”。

当前，A股并购重组市场重新活跃，这笔产业并购更像是科达制造对过去十余年全球化路径的一次延伸与收束——将原本通过合作模式嵌入海外建材版图的资产，更深度并入上市公司体系，为持续的高速增长打开空间。

从“陶机大王”到全球化制造平台

在中国制造业版图中，佛山曾长期被视作陶瓷产业重镇，而科达制造的起点，也深深扎根于这一产业土壤。

上世纪90年代，国内建筑陶瓷行业进入扩张周期，大量民营陶企兴起，对国产装备的需求快速增长。彼时，国产陶机市场仍被意大利品牌主导，设备昂贵、交货周期漫长，本土企业议价能力有限。

科达制造便是在这一阶段成长起来。1992年，时任佛陶集团建陶厂设备科副科长的卢勤，在一次赴意大利洽谈陶机引进时遭遇了不公待遇，对方傲慢的态度让他下定决心，要让中国制造出自己的建陶装备并取代欧洲装备。他铆足了劲，拒绝了高薪聘请，于1992年12月8日用自己做“星期六工程师”积攒下的几万元创办了科达。

卢勤最早以陶瓷机械设备切入市场，在1993、1994、1995年陆续开发出国内第一台陶瓷磨边倒角机、刮平定厚机、瓷质砖抛光机，开启了中国陶机装备国产化之门。

但他并没有满足于这一发展成绩，卢勤在发展之初就为科达制造设定了“上市”与实现“陶瓷的整厂整线”两大发展目标。2002年，科达制造成功在上交所上市，并逐步在压机、窑炉、抛光线等核心装备领域建立优势。

借助中国房地产与基建周期，科达制造迅速成长为国内建筑陶瓷机械龙头。但与许多依赖地产链景气度的传统制造企业不同，科达制造很早便开始寻找第二增长曲线，避开了国内基建周期的影响。

2012年，卢勤卸任后，从科达内部成长起来的边程接过大旗，成为科达制造新一任董事长。上任后，边程将“出海”作为科达重要的发展方向。

过去十余年，伴随非洲城镇化进程提速，当地建筑材料需求快速增长，但本土制造能力相对薄弱。科达制造开始以“设备+工厂+本地化运营”的方式切入非洲建材市场，并与森大集团等合作伙伴展开深度绑定。

此次被收购的特福国际，正是这一海外建材体系的重要资产平台。

特福国际成立于2023年，董事长沈延昌是森大集团的创始人，也是最早一批进入非洲淘金的中国商人。

2015年，科达制造与森大集团一拍即合，决定共同建厂运营非洲陶瓷建材生意，随后在肯尼亚建起第一座陶瓷厂。此后近十年，业务版图迅速扩张至加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、赞比亚、喀麦隆等国家。

在最初的合作中，森大负责渠道，科达负责生产。特福国际成立后，海外建材的相关渠道商标以及品牌，基本已转接到这一合资公司。

公告中显示，截至目前，特福国际已在非洲7国运营21条建筑陶瓷产线、2条玻璃产线及2条洁具产线，已合计形成年产约2亿平方米建筑陶瓷、260万件洁具及40万吨建筑玻璃的产能，业务网络覆盖全球约60个国家和地区，旗下“特福（Twyford）”品牌在非洲撒哈拉以南区域建立起显著的行业影响力与品牌壁垒。

某种程度上，这场并购更像是科达制造对过去重要全球化成果的一次“资产归集”。

近年来，特福国际所运营的海外建材业务，已经成为科达制造主要的增长引擎。

当前，科达制造持有特福国际48.45%的份额。而正是这不到五成的持股比例，为科达制造贡献了近半营收和几乎全部的业绩增长。

2025年，科达制造实现营业收入173.89亿元，同比增长38.01%；归母净利润13.09亿元，同比增长30.07%。其中，公司海外建材业务实现营收81.85亿元，同比增长73.61%，占科达制造总营收的比例为47.07%；净利润14.79亿元，同比增长超150%，是科达制造整体净利润的113%。

若以2025年度业绩测算，特福国际全部并表后，科达制造归母净利润将由13.09亿元提升至20.66亿元。

一笔74.75亿元的“账面算术”

而仅聚焦于此次收购的方案本身，特福国际也是一个不错的标的。

近年来，特福国际业绩增长迅速。2024年和2025年，公司营收分别为47.38亿元、81.85亿元，增长72.75%；净利润分别为5.74亿元、14.96亿元，增长160.63%；经营性现金流净额分别为6.26亿元、19.42亿元，增长210.22%。

截至2025年末，特福国际总资产为90.47亿元，净资产45.48亿元，资产负债率49.74%。

收购方案并没有披露特福国际2026年一季度的业绩情况，但结合科达制造的一季报数据来看，特福国际今年以来的业绩增速或并不低。

科达制造表示，2026年一季度，公司经营业绩稳步提升，实现首季“开门红”，实现营收47.27亿元，同比增长25.48%；受益于海外建材业务盈利增长等，实现归母净利润5.87亿元，同比增长69.10%，归母扣非净利润5.70亿元，同比增长76.57%。

同时，本次交易还设置了业绩考核指标，交易对手森大公司及15名自然人自愿作出业绩承诺，2026至2028年，承诺海外建材业务累计净利润不低于49.20亿元。以此测算，特福国际未来三年平均净利润不低于16.4亿元，约较其2025年净利润增长9.63%。

从交易价格来看，特福国际51.55%股权的收购对价为74.75亿元，对应标的整体估值约145亿元，以特福国际截至2025年12月31日45.48亿元的净资产规模来看，收购价对应的收益法评估增值率为219.51%。

但如果以特福国际2025年14.96亿元的净利润测算，此次收购的静态市盈率约为9.7倍。相比于当前 A股的陶瓷企业来看，这个估值并不高，同期已上市的马可波罗、东鹏控股、蒙娜丽莎、信义玻璃，动态市盈率分别为18.3倍、18.8倍、73.3倍、14.83倍。

同时，在本次重组意向披露前（1月14日），科达制造的市盈率也已超过了20倍（对应2024年每股收益）。截至5月18日收盘，科达制造动态市盈率为21.1倍。

“不同于受到地产周期影响较大的国内建材企业，特福国际主要聚焦非洲市场，市场尚未触及天花板。目前公司几内亚、秘鲁等地的多个新建项目尚在推进中，涉及4条建筑陶瓷产线和2条玻璃产线，后续增量产能也有望进一步释放。”华南一名资深的产业人士受访表示。

此前，科达制造在2025年半年报中，引用了MECS-Acimac研究中心于2024年底发布的陶瓷行业报告，数据显示，非洲大陆的瓷砖生产量和消费量在过去十年已分别实现年均11%和6.3%的增速。

展望2024至2028年，非洲瓷砖市场预计保持温和增长趋势：产量将以5.6%的年均复合增长率从2023年的11.78亿平方米提升至2028年的15.45亿平方米；消费量则以6.0%的年均增速从14.72亿平方米增至19.72亿平方米。

在产业协同维度，此次收购的战略价值在于“打通海外现金血脉”。此前，特福国际不到一半的利润已归属上市公司，但剩余51%的利润留存在合资平台之外。全资控股后，科达制造将实现海外建材业务的全额收益归流，同时拆除与关联方之间的管理壁垒和利益分配争议。

硬币的另一面：关联交易与潜在股权风险

事实上，相比于并购方案及标的基本面本身，投资者的担忧主要体现在对特福国际与森大系的关联交易，以及上市公司收购完成后可能出现的股权斗争风险上。

此前，特福国际关联交易的定价公允性已被监管关注。根据公司回复监管问询函披露的数据，特福国际向森大集团销售瓷砖的毛利率约为27%，而向非关联方客户销售的毛利率约为38%，两者相差约11个百分点。

而对于这一差额的存在，科达制造在回复函中表示，主要由二者的合作模式造成的，原因在于“森大集团为合资公司（即特福国际，下同）承担’市场拓荒者’的重要角色，其前期需要自行出资建设渠道，销售推广合资公司独家产品，消化合资公司产能，待合资公司在当地完成产能建设后，森大集团则将其已建成的成熟销售渠道逐步移交给合资公司。”

对于合资公司其他出口型经销商而言，经销商已有其成熟销售渠道，未来不会转移给合资公司，且其会销售合资公司的同类竞品。因此，科达制造认为，合资公司与森大集团的合作模式与向其他客户的销售模式相比存在较大差异，且合资公司无其他类似可比客户。这一毛利率差异具有合理性，关联销售具有公允性。

科达制造证券部人士也进一步对记者介绍道，目前上市公司与森大集团的合作项目，大部分都已经纳入了特福国际旗下，只有一小部分还没合并，主要因为这些区域的营商环境、政治环境等不太稳定，风险相对较高，所以会进行适当让利，“未来这些区域的市场环境稳定或相关渠道建设成熟之后，也会全部并入到这个特福国际旗下。”

在近期的投资者交流会上，科达制造管理层表示，“从关联交易数据亦可印证，2025年公司海外建材业务营收实现大幅增长，而与森大集团的关联交易规模进一步下降；预计未来，该类关联交易在海外建材业务营收中的占比将进一步缩减。”

除此之外，科达制造股权结构的稳定性，也是市场关注的焦点。

在2012年创始人卢勤卸任之后，科达制造的股权结构发生了一系列变化。2020年，陶瓷商人梁桐灿及其一致行动人宏宇集团入股科达制造，晋升为公司第一大股东，但至今仍未改写科达制造股权结构分散且无单一股东能主导董事会的局面。

当前科达制造8名非独立董事中，3名来自宏宇集团，2名为90年代便加入科达制造的管理层， 1名来自第二大股东广东联塑，1名为森大集团沈延昌，1名为特福国际总经理李跃进，也是本次交易的对手方之一，不存在某一股东控制董事会半数以上席位的情形。

截至2026年一季度，梁桐灿及宏宇集团合计持有科达制造4.38亿股，占比为22.87%，但其中2.73亿股处于质押状态，占其所持股份的62.33%。

而如果此次并购交易完成，梁桐灿及宏宇集团合计持股比例将被稀释至18.16%；沈延昌及其控制的森大系等一致行动人，持股比例将上升至16.89%，二者持股差距仅1.27个百分点。

尽管科达制造表示，本次交易完成后公司仍处于无实际控制人状态，但市场人士担忧，即将成为科达制造重要股东的沈延昌及森大系，可能会寻求获得更多的董事会席位，从而引发股权斗争风险。

对于这一担忧，前述科达制造证券部人士对记者回应称：“目前来看股权斗争可能性较低，因为公司现在一直处于无实际控制人的状态，都是在董事会及管理层的领导下去管理公司。”而对于后续董事会成员是否会出现调整，该人士则表示：“要看后面进展，有相关信息我们会及时披露。”