21世纪经济报道 记者 崔文静   6月5日，国务院办公厅正式发布《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（以下简称《指导意见》），以六大方面、十八项具体举措，对私募基金行业进行一次全面的制度重塑。

《指导意见》在行业入口端和出口端同步发力，亮出“该出的出、该进的进”的明确标尺。

出口端，两类机构将被坚决注销：有重大违法违规行为的，以及因经营异常、未实质开展业务等不能持续符合登记要求或者长期失联的，限期仍未整改到位的。

入口端，拟办理登记备案的机构必须先通过综合研判会商，才能申请经营主体登记；未经证监会派出机构和地方政府金融管理部门同意，市场主体不得在名称和经营范围中使用“私募基金”“创业投资基金”等字样。

政府投资基金领域，县区原则上不得新设政府投资基金，确有必要新设的须报上级人民政府批准；已有同类基金的，原则上不再新设，存量同类基金推动整合。

与此同时，投早、投小、投长期、投硬科技的私募股权基金和创投基金则获得重点支持。

在监管手段上，《指导意见》将私募基金全面纳入“吹哨人”制度，设置举报通道，强化“吹哨人”信息保护，依托社会治安综合治理体系开展网格化排查，对各种逃避金融监管、违法违规从事私募基金业务的行为做到“早发现、早处置、早打击”。

在法规制度层面，文件部署加快推进“N+X”法规制度体系建设，推动修订证券投资基金法，围绕管理人监管、资金募集、强制托管、信息披露等关键环节制定行政监管规则，并明确将出台规范私募基金“对赌协议”的制度安排。

“该出的出、该进的进”：为私募基金装上“吹哨人”

《指导意见》在行业入口端和出口端同步发力，用“该出的出、该进的进”六个字，清晰传递了扶优限劣的监管信号。

先看清退标准。哪些机构将被清出市场？《指导意见》划出了两条明确的“红线”：有重大违法违规行为的，坚决注销；因经营异常、未实质开展业务等不能持续符合登记要求或者长期失联的，限期仍未整改到位的，同样予以注销。这不是空喊口号。

数据显示，仅2022年至2025年，中国证券投资基金业协会就已依法注销7400余家私募基金管理人。新规落地后，那些“空壳机构”“失联机构”的生存空间将被进一步压缩，行业“出清”速度还将加快。

再看入口。过去，一些机构打着“私募基金”旗号行非法集资之实。《指导意见》为此设置了多重关卡：首先，拟办理私募基金登记备案的机构，必须先通过综合研判会商，然后才能申请经营主体登记；其次，未经证监会派出机构和地方政府金融管理部门同意，任何市场主体的名称和经营范围中都不允许出现“私募基金”“创业投资基金”等字样。这套“先会商、后登记”的流程，相当于在入口处加装了一道过滤网，把那些动机不纯、资质不符的机构挡在门外。

在政府投资基金领域，监管还划定了一条特殊的“刹车线”：县区原则上不得新设政府投资基金，确有必要新设的必须报上级人民政府批准；已有同类基金的，原则上不得新设，存量同类基金要推动整合。这意味着，地方政府“一哄而上”设立基金的现象将受到严格遏制。

有堵也有疏。对于真正符合国家战略方向的主体，《指导意见》明确打开“绿灯”，在登记备案等环节重点支持投早、投小、投长期、投硬科技的私募股权基金和创投基金，以及整合关键核心技术、战略性新兴产业的并购基金，确保“该进的进得来”。

这份文件中最引人注目的一项制度创新，是将私募基金全面纳入“吹哨人”制度。

私募基金具有高度非公开性，信息不透明是监管面临的最大难题。传统行政监管手段往往“看得见的管不着，管得着的看不见”。而“吹哨人”制度正是破解这一困局的钥匙。

《指导意见》明确提出，设置举报通道，完善配套措施，强化“吹哨人”信息保护。这意味着，行业内部人士、知情者将获得一个安全、受保护的举报渠道，相当于在行业内部布设了无数个“探针”，让隐藏在水面之下的违法违规行为更容易被触发和发现。

与之配套的是一张更密实的排查网络。《指导意见》要求依托社会治安综合治理体系，发挥网格化管理作用，开展联合排查，对各种逃避金融监管、违法违规从事私募基金业务的机构和行为做到“早发现、早处置、早打击”。同时，加强资金跨境流动审查，斩断违法资金的外逃通道。 

搭建“N+X”规则框架：让管理人“信得过”、财产“看得住”

如果说“该出的出、该进的进”解决的是行业“新陈代谢”问题，那么加快推进“N+X”法规制度体系建设，则是为行业打造一副完整的“骨架”。

所谓“N+X”，通俗理解，就是以证券投资基金法为“地基”，围绕私募基金运作的关键环节，逐项制定行政监管规则与自律管理规则，最终形成一套覆盖全面、层次分明的法规制度体系。当前，私募基金领域的法规制度尚存优化空间，在精细度方面与行业发展和监管的实际需要存在差距。一些违法分子正是通过“钻空子”，从事侵占挪用、利益输送等非法活动。

《指导意见》为此拿出了明确的立法修法“施工图”。

在顶层法律层面，推动修订证券投资基金法，夯实私募基金的上位法基础。在司法衔接层面，推动出台办理涉私募基金犯罪案件的司法文件，让行政处罚与刑事追责能够无缝对接，避免“以罚代刑”或者“刑责落空”。

更具亮点的是四个维度的具体规则设计。监管层提炼出私募基金运行最核心的四个风险环节，一一对应制定了规则建设目标：管住“人”，制定管理人监督管理办法，让管理人“信得过”；管住“钱”，制定募集业务监督管理办法，确保投资者“担得起”风险；管住“资产”，制定托管业务监督管理办法，让基金财产真正“看得住”，杜绝托管机构“托而不管”；管住“信息”，进一步制定信息披露实施细则，让基金运作告别“糊涂账”。

此外，《指导意见》还明确将出台规范私募基金“对赌协议”的制度安排，直击股权投资领域一个长期悬而未决的争议焦点。尽管具体细则尚未公布，但这一信号意味着，对赌条款从“市场自由约定”将逐步纳入监管视野，未来相关协议的效力认定、履行边界和违约责任有望获得更清晰的指引。

规则之外，监管的态度也在持续“长牙带刺”。《指导意见》明确要求严厉打击违规募集、侵占挪用、自融自用、利益输送、资金违法跨境流动以及私募基金参与非法集资等行为。

值得注意的是，文件特别提出，对跨地区、跨领域重大案件，推动建立完善联合挂牌督办制度。这意味着，未来对重大私募违法案件的打击，将从各地“单点出击”升级为全国“集团作战”。

一组数据可以佐证监管力度：2023年至2025年，证监会共对1700多个主体采取行政监管措施或行政处罚，对“优策投资”“瑞丰达”等案件处以史上最重罚款。

央地协同划清“责任田”：政府与国企投资基金迈向规范运作

私募基金涉及主体众多，从私募机构到托管、销售、审计等中介服务机构，从发展改革、财政、国资监管到地方政府，各方职责如果划分不清，监管就容易出现“真空地带”。《指导意见》的另一大看点，就是重塑协同监管架构，给政府投资基金和国有企业投资基金划出清晰的责任边界。

近年来，国有资金已成为私募股权创投基金募资的重要来源。但与此同时，部分政府投资基金和国有企业投资基金偏离功能定位，有的沦为盲目扩张的工具，有的出资人责任落实不到位，甚至“钱投出去了，就没人管了”。

对此，《指导意见》给各相关方划好了“责任田”。财政部门履行出资人职责，管好预算、绩效和国有资产；发展改革部门强化信用建设和信用信息登记，对基金投向进行指导评价；行业主管部门则牵头监测基金运行情况，防止偏离功能定位。证监会则进一步明确政府投资基金的登记备案要求，依法依规开展监管。

针对国有企业投资基金，要求更加具体：严把入口关，坚决制止滥设，推动运作低效基金整合重组；压实国有企业主体责任，督促管理人切实遵守私募基金监管规则；选任高级管理人员时，不得任用纳入私募基金行业黑名单的人员，严格执行任职回避规定。同时，国有企业要建立全流程信息化管理系统，对底层项目和资产实行穿透管理，防止失管失控和国有资产流失。

在跨区域协同方面，《指导意见》同样拿出了具体办法。对于同一实际控制人跨地区控制多家私募基金管理人出现风险的，按照“总部企业注册地、核心企业所得税缴纳地、企业高管个税缴纳地”的顺序确定牵头责任方，避免了“谁都在管、谁都不管”的推诿局面。对异地经营的私募基金管理人，加大监管力度，引导注册地与经营地相统一。各地还要建立常态化风险防范化解工作会商制度，及时共享私募基金重要信息和重大专项行动情况。

这些制度安排的核心指向一点：无论私募基金的风险在哪里暴露，都有一个明确的责任主体“认领”，有一套成熟的处置机制“接住”。从源头准入到事中监管，再到风险处置，一张跨部门、跨区域的全方位监管网络正在加速织密。