21世纪经济报道记者 张石磊 上海报道 

1月18日晚间，中青宝（300052）就此前拟0元收购宝德资产管理香港有限公司（拟更名为：“保尔利德元宇宙数字平台有限公司”）的事项回复深交所问询函。

根据回复函，这个号称要打造元宇宙平台的宝德资产却是一家空壳公司，“无资产，无负债，且无主营业务收入，无利润。”

同日，因为对上述收购事项并未准确披露，中青宝收到了深圳监管局对公司采取责令改正措施的决定书，相关责任人收到警示函、并被采取监管谈话。

虽然被采取了监管措施，但并未影响到中青宝的股价。1月19日，截至午盘，中青宝报33.75元，涨幅5.47%，早盘一度冲高至8%以上。

消息面上，微软以687亿美元收购动视暴雪及其旗下子公司，引发A股元宇宙、游戏板块走强。

收购标的是空壳公司

1月10日，中青宝披露《关于公司全资子公司股权收购暨关联交易的公告》，称拟向公司实际控制人李瑞杰收购其所持宝德资产管理香港有限公司(拟更名为：“保尔利德元宇宙数字平台有限公司”，以下简称宝德资产)51%股权并签署相应的《股权转让协议》。公告还称，保尔利德元宇宙数字平台有限公司希望成为游戏UGC平台的先驱者，通过游戏相连全世界，为用户、内容创作者以及项目方提供一个可以想象、创造并且实践的空间。

但是在监管的追问下，中青宝表示，宝德资产成立于2018年1月4日，股本总额为1万港币，已缴股款总额为0港币。公司设立时，对其的定位为深化国际合作与开展海外业务的平台，但在后续经营过程中，未发挥到实际作用，导致该公司无任何主营业务。

而需要注意的是，此次交易对价为0元。在说明收购事项合理性时，中青宝坦言，“经核查宝德资产相关资料，标的公司最近一年及一期无资产，无负债，且无主营业务收入，无利润。”但中青宝坚称，宝德资产存在地缘优势、外汇优势，以及可作为企业对外的窗口公司，以0港元的对价收购李瑞杰所持有的宝德资产51%股权，具有合理性。

同时，中青宝称，保尔利德未来的核心竞争力主要在于公司及华为等合作伙伴相关海外服务的赋能，主要目的是为了《酿酒大师》游戏的海外发行。

“本次收购是基于公司业务需求产生，是具体业务核心人员出于《酿酒大师》及元宇宙相关模块的业务开发需要，经业务核心人员实际研讨商议后提出，并经公司管理层同意。《酿酒大师》在海外发行需要一个稳定的主体支撑，但现有的平台并不能满足业务需要，且针对主体用户年龄偏低，不特别适用于现有产品，即便产品上线公司本着负责的角度也只能上线删减版产品。因此，新创造一个属于中国的UGC平台发布自有产品对公司而言具有合理性和必要性。”

但是，上述说法惨遭监管“打脸”。

在警示函中，深圳监管局认为，宝德资产无主营业务收入和利润，无相关的研发投入和核心技术，也没有相关产品落地，公司所宣称的“保尔利德元宇宙数字平台有限公司希望成为游戏UGC平台的先驱者”为初步构想，无任何具体落地计划。针对上述事项公司董事会未对该收购的风险情况和未来判断进行充分论证：公司未客观、完整地反映宝德香港公司目前并无实际业务、无技术积累等重要信息以及对公司业绩的具体影响；在仅有初步构想、无具体落地计划的情况下，未明确说明做出上述判断的依据。

上述行为违反了信息披露的相关规定，深圳监管局认为，李瑞杰作为公司董事长，李逸伦作为公司总经理，高国舟作为公司董事会秘书，对上述问题负有主要责任，对李瑞杰、李逸伦、高国舟分别采取出具警示函的监管措施。

李军、郑飞、陈盼莅作为公司独立董事，参与了对上述收购事项的审议，并发表了独立意见。但在审议过程中，未对该收购事项的风险情况和未来判断进行充分的论证，未督促公司客观、完整地披露相关信息，深圳监管局对李军、郑飞、陈盼莅分别采取监管谈话的监管措施。

配合股东减持？

而需要注意的是，就在中青宝披露收购事项的同日，中青宝还发布了关于持股5%以上的股东深圳市宝德投资控股有限公司、深圳市宝德科技有限公司及公司实际控制人李瑞杰的减持股份预披露公告。

公告显示，上述股东出于经营需要及个人资金需求，自履行预披露义务之日起15个交易日后的3个月内，拟减持数量不超过7,860,411股，占公司总股本比例不超过3%，其中通过集中竞价交易方式不超过2,620,137股，通过大宗交易方式不超过5,240,274股。

深交所也在问询函中提出，公司控股股东拟减持的时间点多次披露元宇宙相关事项，要求公司说明是否存在为配合上述公司或人员减持而故意炒作，抬高股价的情形。

中青宝回复称，公司从市场角度宣传自有产品并未有任何炒作股价之意，相关宣传符合正常的商业逻辑。从游戏行业企业宣传角度，公司的宣传方式与同行业公司的宣传点和方式相同，而对于披露元宇宙的业务情况，自《酿酒大师》游戏信息披露以来，公司大部分的对外披露情况都是非主动的，同时，上市公司考虑到股价异常波动的影响，一直没同意券商行研机构和媒体的调研请求，因此，不存在故意炒高股价的情况。

但是据21世纪经济报道此前报道，中青宝在过往历史中曾多次涉足区块链概念，而控股股东、实际控制人及其一致行动人也非常精准地宣布了减持计划。 

与此同时，虽然中青宝表示要搭建元宇宙主要场景，用VR进行视觉呈现。但在被问询VR相关技术储备时，公司称对VR产品投入始终存在，并在多个项目中有所应用。而根据可查询的专利数据，中青宝并无VR相关技术积累。